证券代码：002901         证券简称：大博医疗            公告编号：2019-018



                   大博医疗科技股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第
二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司董事会决定对 1 名离职激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议
通过。现将相关事项公告如下：


    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2018 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。

    （二）2018 年 9 月 28 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司通过内部办公系统公示
了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 10 月 11
日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （四）2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2018 年 11 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第
一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的
独立意见。

    （六）2018 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予完成的公告》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，
公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于 2018 年 12 月 10
日在深圳证券交易所上市。
    （七）2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议上述议案
并对公司回购注销 1 名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 3,000 股限
制性股票事项进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应
的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。


    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销部分限制性股票的原因、数量
    公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象姚朝明因个人原因离职，已不
符合激励条件。根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,000 股，占公
司股本总数的 0.0007%。
    2、回购价格、定价依据及回购资金总额
    （1）目前回购价格及回购资金总额
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次拟回
购的限制性股票回购价格为授予价格 15.14 元/股加上同期银行存款利息之和。
    （2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额调整
    鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，公司
二届二次董事会审议通过了公司 2018 年度利润分配预案（以公司 2018 年 12 月
31 日公司总股本 401,930,000 股为基数，每 10 股派 5 元人民币（含税））。若
本次限制性股票回购注销完成前，公司 2018 年度利润分配预案经股东大会审议
通过且已实施完毕，则公司将按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定对限制性股票回购价格进行调整。
    本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审
议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权
对回购价格和回购总额进行相应调整。
    3、回购注销的资金来源
    上述回购款将全部以公司自有资金支付。


    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
                                             本次变动增
                         本次变动前                           本次变动后
    证券类别                                     减
  （单位:股）      股份数量                  股份数量 股 份 数 量
                                   比例%                              比例%
                   （股）                      （股）   （股）
一、限售流通股     361,833,000     90.02        -3,000      361,830,000     90.02

二、无限售流通股    40,097,000      9.98                    40,097,000       9.98

 三、股份总数      401,930,000      100         -3,000      401,927,000      100

   注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 4 月 22 日《发

行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。


    五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《大博医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要
求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交
2018 年年度股东大会审议。


    六、监事会对回购注销部分限制性股票的核查意见
    监事会认为：公司 2018 年股权激励计划的激励对象姚朝明因个人原因离职，
不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该激励
对象所持的未解锁限制性股票进行回购注销，回购名单无误，回购数量和回购价
格的确定依据充分，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》及《大博医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关法律法规的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利息的情形。


    七、律师出具的法律意见
    公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项
的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司股东大
会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注
销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第二次会议决议；
    2、公司第二届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司回购注销 2018
年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。


                                             大博医疗科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2019 年 4 月 27 日