证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2020-037



                   大博医疗科技股份有限公司
    关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
     个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
    1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。
    2、本次符合解除限售条件的激励对象共计218名，本次解除限售限制性股票
数量为49.32万股，占公司目前总股本的0.12%。
    3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年6月12日。



    大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第
二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条
件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，
本次符合解除限售条件的激励对象共计218名，本次解除限售的限制性股票数量
为49.32万股，占公司目前总股本的0.12%。现将有关事项说明如下：

    一、2018年限制性股票激励计划简述

    （一）2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。

    （二）2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2018年9月29日至2018年10月8日，公司通过内部办公系统公示了《2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年10月11日，公司公告了
《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （四）2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2018年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意
见。

    （六）2018年12月7日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司已
完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2018年12月10日在深圳证
券交易所上市。
    （七）2019年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司将因离职不再符合激励条件的原激励对象姚朝明先生已获授但尚未解除限售
的3,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授
但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。

    2019年11月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
上述限制性股票回购注销事宜已于2019年11月20日完成。

    （八）2019年9月27日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公
告》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    2019年11月27日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授
予完成的公告》，公司已完成所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份于
2019年11月28日在深圳证券交易所上市。

    （九）2020年3月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司将因离职不再符合激励条件的原激励对象李其兴等4人已获授但尚未解除限售
的29,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议
并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述4名已离职激励对象所持
已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。

    （十）2020年4月23日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明

    1、第一个限售期届满说明

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予
激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、
30个月、42个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授
予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
30个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月10日，公司
本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年6月9日届满。

    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                    解除限售条件                           是否满足条件的说明
1、大博医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                         经审计，公司 2018 年扣
                                                                         除非经常损益后的净利
                                                                         润为 324,695,816.45 元,
                                                                         股权激励计划股份支付
                                                                         费用为 1,709,889.26 元，
                                                                         因此 2018 年扣除非经
                                                                         常损益后的净利润（剔
                                                                         除本次及其他股权激励
                                                                         计划股份支付费用影
                                                                         响 ） 为 326,405,705.71
                                                                         元；
3、公司层面业绩考核要求：                                                公司 2019 年扣非后净
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2018 年净利润                   利 润 为 422,846,292.59
值为基数，2019 年净利润增长率不低于 24%；                                元，股权激励计划股份
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非   支付费用 16,768,124.81
经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响         元，因此 2019 年扣除非
的数值作为计算依据。                                                     经常损益后的净利润
                                                                         （剔除本次及其他股权
                                                                         激励计划股份支付费用
                                                                         影响）为 439,614,417.4
                                                                         元；
                                                                         相比于 2018 年，2019
                                                                         年扣除非经常损益后净
                                                                         利润（剔除本次及其他
                                                                         股权激励计划股份支付
                                                                         费用影响）增长率为
                                                                         34.68%，满足解除限售
                                                                         条件。
                                                                         1、207 名激励对象业务
4、业务单元及个人层面业绩考核要求                                        单元层面及个人层面考
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》                    核结果均为优秀，本期
（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象当年实际                       综合可解除限售比例
可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度                       （M*N）为 100%；
的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不                       2、6 名激励对象业务单
同的业务单元层面的解除限售比例（M），具体业绩考核                        元层面考核结果为不合
要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协                       格，本期综合可解除限
议书》执行；个人的考核结果划分为优秀、良好、合格、                       售比例（M*N）为 0；
不合格四挡，分别对应的当年可解除限售系数（N）为 100%，                   3、11 名激励对象业务
80%，60%和 0，即：                                                       单元层面及个人层面考
激励对象个人当年实际接触限售额度 =业务单元层面系数                       核结果综合可解除限售
（M）*个人层面系数（N）*个人当年计划解除限售额度。                       比例（M*N）介于 0 和
                                                                         100%区间。

    综上所述，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

    三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的
说明

    根据公司于 2018 年 12 月 7 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予部分共 228 名激励对象获授 183.00 万股限
制性股票。鉴于公司已回购注销 4 名首次授予部分离职激励对象首次授予的 2.68
万股限制性股票，故首次授予部分 224 名激励对象共获授的限制性股票数量为
180.32 万股。

    根据《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票解除限售自首次授予登
记完成之日起满 18 个月后分三期解除限售，比例分别为 30%、30%和 40%。本次
为第一个解除限售期，解除限售比例应为已授予股份的 30%。

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”），激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业
务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业
务单元层面的解除限售比例（M），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签
署的《业务单元业绩承诺协议书》执行；个人的考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四档，分别对应的当年可解除限售系数（N）为 100%，80%，60%和
0，即：

    激励对象个人当年实际接触限售额度=业务单元层面系数（M）*个人层面系
数（N）*个人当年计划解除限售额度。

    首次授予部分激励对象中 207 名激励对象业务单元层面及个人层面考核结
果均为优秀，本期综合可解除限售比例（M*N）为 100%；6 名激励对象业务单
元层面考核结果为不合格，本期综合可解除限售比例（M*N）为 0；11 名激励对
象业务单元层面及个人层面考核结果综合可解除限售比例（M*N）介于 0 和 100%
区间。
           综上，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售实际数量为 49.32 万股，
       约占首次授予股份总数 180.32 万股的 27.35%，约占目前公司股本总额的 0.12%。

           除上述限制性股票数量变动外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的
       《激励计划》不存在差异。

           四、本次解除限售股份的上市流通安排

           1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 6 月 12 日。

           2、本次解除限售的股份数量为 49.32 万股，占公司目前总股本的 0.12%。

           3、本次解除限售的激励对象人数为 218 名。

           4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
                                      获授的限制性     本次计划解除限      本次实际解除限     剩余未解除限
序号      姓名           职务         股票数量(万      售的限制性股票      售的限制性股票     售的限制性股
                                             股)        数量（万股）        数量（万股）     票数量（万股）
 1        罗炯     董事、总经理              7.00              2.10             0.00               4.90
 2       韩少坚        生产总监              4.00              1.20             1.20               2.80
 3       阮东阳        行政总监              3.50              1.05             1.05               2.45
 4       华贤楠       董事会秘书             2.20              0.66             0.66               1.54
核心管理人员及核心技术（业务）人
                                         163.62               49.086           46.41           114.282[注1]
          员（220人）
         合计（224人）                   180.32               54.096           49.32             125.762
           注[1]:因1名激励对象发生职务变更，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条
       件，本次解禁完后将对其在剩余解锁期的所有限制性股票0.462万股进行回购注销。
           注[2]：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
       高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市
       流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交
       易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法
       律法规的规定执行。
           注[3]：224名首次授予的激励对象中，6名激励对象业务单元层面考核结果为不合格，
       本期综合可解除限售比例为0,218名首次授予的激励对象全部或者部分解除限售。

           五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表


                                本次变动前              本次变动数                本次变动后
           类别
                         股份数量        比例        增加
                                                                减少（股） 数量（股）       比例（%）
                         （股）          （%）       （股）
       一、有限售流
                        362,166,600     90.03%         0         493,200    361,673,400      89.91%
       通股
二、无限售流
               40,098,500    9.97%     493,200     0        40,591,700    10.09%
通股
三、股份总数   402,265,100   100.00%   493,200   493,200    402,265,100   100.00%
   注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第八次会议决议

    2、公司第二届监事会第七次会议决议

    3、独立董事关于第二届董事会第八次会议有关事项的独立意见

    4、律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性
股票事项的法律意见书》；

    5、财务顾问出具的《关于大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》。




    特此公告。




                                                       大博医疗科技股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                  2020年6月10日