大博医疗：关于大博医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-06
北京德恒（厦门）律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
福建省厦门市思明区会展北路 5 号新华保险大厦 25 层
电话：0592-5020001；传真：0592-5020003；邮编：361000
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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关于大博医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德恒 35F20210045 号
致：大博医疗科技股份有限公司
北京德恒（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《大博医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要核
查的其他文件和资料，并通过查询政府有关部门公开信息对相关的事实和资料进
行的核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的文
件和资料：复印件与原件在形式上和内容上完全一致；内容真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印
章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件和资料均已
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向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件及政府主管部门公开可查的信息作出判断。
2.本所依据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格，本法律意见不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本法律意见中涉及会计、审计等非法律专业事项等内容时，均为按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不意味本所对该等引
述内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断或保证。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在
本激励计划材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用不得
引致法律上的歧义或曲解。
5.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
综上，本所律师现出具法律意见如下。
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、在深圳证券交易所上市、有效存续的股份有限公司
根据厦门市市场监督管理局外资准变字[2015]第 8002015112730035 号《准
予变更登记通知书》，公司前身为厦门大博颖精医疗器械有限公司，后更名为“大
博医疗科技股份有限公司”，厦门大博颖精医疗器械有限公司成立于 2004 年 8
月 12 日，2015 年 11 月 27 日厦门大博颖精医疗器械有限公司整体变更设立股份
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有限公司。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2017]591 号”《关
于大博医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》、中国证监会《关
于 核 准大博医疗科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1606 号），公司于 2017 年 9 月公开发行 4,010 万股新股并在深交所上市
交易，公司股票简称“大博医疗”，股票代码“002901”。
公司现持有厦门市市场监督管理局于 2020 年 8 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 913502007617290664），公司的住所为厦门市海沧区山边洪
东路 18 号，法定代表人为林志雄，注册资本为 40,223.58 万元，公司类型为股
份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。根据“国家企业信用信息公示系统”，
截至本法律意见书出具之日，公司登记状况为“存续（在营、开业、在册）”，
公司经营范围为：“研发生产二类 6826 物理治疗设备、二类 6865 医用缝合材料
和三类 6810 矫形外科（骨科）手术器械；二类 6810 矫形外科（骨科）手术器械、
三类 6846 植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；
批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具
仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验
分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设
备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、
二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口
腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具(以上商品不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)；其
他未列明医疗设备及器械制造；医学研究和试验发展；医疗实验室及医用消毒设
备和器具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；
第一类医疗器械批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第
一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；其他未列明零
售业（不含需经许可审批的项目）；医用防护口罩生产；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；非医用日
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用防护口罩生产；钟表、眼镜零售。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理
措施范围内的项目）”
本所律师认为，公司为依法设立、在深圳证券交易所上市、有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司未出现根据相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年、2019
年财务报表进行审计出具的“天健审[2018]2288 号”、“天健审[2019]4658
号”、“天健审[2020]2418 号”标准无保留意见的《审计报告》和对公司出具
的天健审[2019]4660 号《内部控制的鉴证报告》以及公司《2017 年年度报告》
《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》和公司《2017
年内部控制自我评价报告》《2018 年内部控制自我评价报告》《2019 年内部控制
自我评价报告》、公司出具的承诺、信息披露文件并经查询中国证监会网站、中
国证监会厦门监管局网站，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形。
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资
格，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
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二、本激励计划的合法合规性
2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（一）本激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量
和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、
限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激
励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
推动公司健康持续发展”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围及主体资格
1.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对
象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相
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关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）
中国证监会认定的其他情形。”，激励对象确定的职务依据为“本激励计划激励对
象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围为“本激励计划首次授予部分涉
及的激励对象共计 574 人，包括公司（含控股子公司，下同）：1、董事、高级管
理人员；2、核心管理人员；3、核心技术（业务）人员。本激励计划首次授予部
分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股
东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有
效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关
系。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2.激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、公司会议文件，激励对象为公司的董事、高级管
理人员、核心技术人员或者核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
根据《激励计划（草案）》、公司股东名册，经查询深交所网站、上海证券交
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易所网站、中国证监会网站、中国证监会厦门监管局网站，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）公司的独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象的主体资格，激
励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1.限制性股票的来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 386.20 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额 40,223.58 万股的 0.96%。其中，首次授予
328.27 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,223.58 万股的 0.82%，首次
授予部分占本激励计划授予股票总额的 85%；预留授予 57.93 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额 40,223.58 万股的 0.14%，预留授予部分占本激励计划授
予股票总额的 15%，不超过本激励计划授予股票总额的 20%。
根据公司提供的历次股权激励计划文件和信息披露文件，除本激励计划外，
公司尚在有效期内的股权激励计划为《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“2018 年激励计划”）。2018 年激励计划授予的限制性股票数量为 259.63
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,223.58 万股的 0.65%。其中，首次
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授予 207.71 万股，预留 51.92 万股。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计占公司股本总额 40,223.58 万股的 1.61%，不超过公司
股本总额的 10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的种类、来源、数
量等，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定，预留授予
部分不超过本激励计划授予股票总额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
2.限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
序 获授限制性股票 占本激励计划授予股 占本激励计划公告时
姓名 职务
号 数量（万股） 票总额的比例 公司股本总额的比例
1 罗炯 董事、总经理 4.80 1.24% 0.01%
2 韩少坚 研发总监 3.60 0.93% 0.01%
3 阮东阳 行政总监 2.40 0.62% 0.01%
4 柯碧灵 财务总监 1.44 0.37% 0.00%
核心管理人员及核心技术（业
316.03 81.83% 0.79%
务）人员（570 人）
预留部分 57.93 15.00% 0.14%
合计（574 人） 386.20 100.00% 0.96%
注：（1）上述任何一名激励对象通过本激励计划和 2018 年激励计划获授的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%，即上述任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。
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（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
（3）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的
分配，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%，符
合《管理办法》第十四条的规定，预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 60 个月，有效期自首次授予权益日起不超过 10 年。
本所律师认为，本激励计划的有效期自首次授予权益日起不超过 10 年，符
合《管理办法》第十三条的规定。
2.本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相
关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部
分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予日前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本激励计划的授予日，符合《管理办法》第十六条、第四十
四条的规定。
3.本激励计划的限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限
制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股
票的限售期根据授予年份确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售安排如下：
（1）首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 24 个月后分三
期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个 30%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个 30%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个 40%
第三个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，
则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 36 个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内 50%
第二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
在上述解除限售期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定，本激励计
划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管
理办法》第二十四条的规定，在限制性股票有效期内，公司分期解除限售，每期
时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额
的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定，在解除限售期间内未申请解除限
售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票，符合《管理办法》第二十六条的规定。
4.本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级
管理人员的，需遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公
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司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
本所律师认为，激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，
需遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定执行相关禁售及限售规定，符合《管理办法》第十六条的规定，《激励计划
（草案）》中规定了本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为每股 26.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 26.08 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，经查询深交所网站，本激励计划首次授予部分限
制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.16 元的 50%，为每股 26.08 元；
2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 50.13 元的 50%，为每股 25.07 元。
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
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1.预留授予部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
2.预留授予部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件，符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十八条的规定。
2.限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以 2021 年净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 24%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 55%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2021 年净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 95%。
第三个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于公司股东的扣除非
经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 55%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以 2021 年净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 95%。
第二个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣
除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
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度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的
解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元
业绩承诺协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售
比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
公司在公告本激励计划的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的解除限售条件，符合《管理办法》
第九条第（七）项的规定，公司分期行权的，就每次激励对象行使权益分别设立
条件，公司设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》
第十条的规定，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，公司
以公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，选取净利润增长率为公司层面业绩
指标，在公告本激励计划的同时披露所设定指标的科学性和合理性，符合《管理
办法》第十一条的规定。
（八）《激励计划（草案）》其他内容
除以上（一）至（七）事项外，《激励计划（草案）》还载明了下列事项：
1.调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
2.股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励
应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
3.股权激励计划的变更、终止；
4.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时股权激励计划的执行；
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5.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
6.公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明上述事项符合《管理办法》第九条
第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
2021 年 4 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考
核办法》并报董事会审议。
2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟作为本激励计划激励对象的董事罗炯
回避表决上述议案。
2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为本激励计划符合有关法律、法规
和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，并认为本激励计划激励对象主体资格合法、有效,不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形。
本所律师认为，本激励计划已经履行的法定程序，符合《管理办法》第三十
三条、第三十四条、第三十五条的规定。
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（二）本激励计划尚需履行的法定程序
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决上述议案。
公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当获授权益条件成就后 60 日内
授出权益并完成公告、登记。
公司应当履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，本激励计划尚需根据《管理办法》第三十七条、第三十八条、
第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条等规定履行法定程序。
综上，本所律师认为，本激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的
规定，本激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行法定程序并经公司股东大会
审议通过后方可实行。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围及主体资格
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激励对象的确定依据和范围及主体资格，请参见本法律意见书正文“二、本
激励计划的合法合规性”中的“（三）激励对象的确定依据和范围及主体资格”
部分。
（二）激励对象的核实
激励对象的核实，请参见本法律意见书正文“三、本激励计划涉及的法定程
序”部分。
综上，本所律师认为，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象的主体资
格、核实程序，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、本激励计划涉及的信息披露
公司应当按照《管理办法》的规定，在公司董事会审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》后，及时公告与本激励计划有关的董事
会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》《考核办法》等文件。
本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司书面承诺，公司不存在为激励对象提供财务
资助情形，即公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，激励对象参与本激励
计划资金来源系激励对象本人自筹资金，即激励对象参与本激励计划的资金来源
合法合规且不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是“为了进一步建立、
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健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
推动公司健康持续发展”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与解除限售分别设置了一系列条
件，将激励对象与公司及全体股东利益直接挂钩，只有在上述条件全部得以满足
的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事和监事会均认为，本激励计划符合有关法律、法规和规范性文
件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不
存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、激励计划涉及的回避表决情况
激励计划涉及的回避表决情况，请参见本法律意见书正文“三、本激励计划
涉及的法定程序”部分。
本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事回避表决相关议案，不存
在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的规定；本激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的规定，本激励计划
尚需根据《管理办法》等规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实
行；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象的主体资格、核实程序；公司尚
需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；拟作为
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本激励计划激励对象的董事回避表决相关议案；公司实行本激励计划不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见一式肆（4）份，具有同等法律效力，自承办律师签字并加盖本
所公章之日起生效。
（以下无正文）
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书
（此页为《北京德恒（厦门）律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京德恒（厦门）律师事务所
负责人：
杨毅
承办律师：
康志伟
承办律师：
洪舒静
二〇二一年 月 日
