大博医疗：关于收购北京安德思考普商贸有限公司51%股权的公告2021-05-15
证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2021-033
大博医疗科技股份有限公司
关于收购北京安德思考普商贸有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次投资基本情况
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第
二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购北京安德思考普商贸有限公司
51%股权的议案》，为进一步加快公司在脊柱产品线的全面布局，结合临床脊柱
手术微创化的趋势，同意公司以自有资金出资9,371万人民币收购椎间孔镜设备
和配套器械耗材企业北京安德思考普商贸有限公司（以下简称“安德思考普”或
“目标公司”）51%的股权。本次收购完成后，安德思考普成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易事项将提交股东大会审议。
二、目标公司基本情况
（一）北京安德思考普商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91110108579086535E
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：1350 万元人民币
4、法定代表人：雷东
1
5、成立时间：2011 年 7 月 5 日
6、住所：北京市海淀区金庄一号院 1 号楼 601、613 室
7、主营业务：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核
定的范围为准）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要产品：椎间孔镜设备和配套的器械耗材
9、主要股东及各自持股比例
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙） 810 810 60
2 舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙） 540 540 40
合计 1350 1350 100
10、对外投资情况
（1）本次交易完成前
序号 被投资企业名称 法定代表人 注册资本 持股比例
1 北京施派德科技有限公司 连伟 50 万元 100%
2 北京东鸿致远医疗科技有限公司 陈义利 600 万元 62.5%
（2）本次交易完成后
2
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例
1 北京施派德科技有限公司 50 万元 100%
2 北京东鸿致远医疗科技有限公司 600 万元 62.5%
德国思派安德斯有限公司
3 60000 欧元 62.5%
(SPINENDOSGmbH)
注：德国思派安德斯有限公司(SPINENDOSGmbH)系一家德国公司，注册股
本为 60,000 欧元。目标公司拥有德国思派安德斯有限公司(SPINENDOSGmbH)
的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品在中国区的独家代理权。
11、主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
1 资产总额 3,055.86 4,618.44
2 负债总额 1,190.50 1,112.51
3 净资产 1,865.36 3,505.93
序号 项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
1 营业收入 1,740.59 819.12
2 营业利润 296.54 400.69
3 净利润 225.55 340.57
北京信拓孜信会计师事务所有限公司对安德思考普 2020 年度的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信拓审字（2021）第 G6176
号），2021 年第一季度财务报表数据未经审计。
3
12、安德思考普不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不
存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。安德思考普不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）、丙方：
雷东和罗鸿飞、丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）。经核查，
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。上述交易对方均不是失信被执行人。
（一）乙方:平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410481MA9G6CMR48
企业类型：合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 18 日
法定代表人：雷东
合伙人情况：雷东持有乙方 60%的份额，罗鸿飞持有乙方 40%的份额。
注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联楼）
248 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）丙方：
丙方一：雷东
身份证号码：6201**************
丙方二：罗鸿飞
身份证号码：1101**************
（三）丁方:舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91410481MA9G6WKG6D
企业类型：合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 23 日
法定代表人：雷东
合伙人情况：雷东持有丁方 60%的份额，罗鸿飞持有丁方 40%的份额。
注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾(原残联
楼)249 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、卖方
乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方一：雷东
丙方二：罗鸿飞
丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）
2、买方
甲方：大博医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：913502007617290664
住址：厦门市海沧区山边洪东路 18 号
法定代表人：林志雄
（二）收购对价
本次公司收购乙方合计持有的安德思考普 51%的股权，股权转让对价基于对
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目标公司及其子公司的尽职调查以及乙方、丙方、丁方在股权转让协议中所做的
陈述、保证与承诺，经双方友好协商确定对价，公司对目标公司 51%股权的购买
总价为人民币 9,371 万元。
公司将分三次支付上述股权转让款给乙方：
1.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第一期购买价
款，即购买总价的 30%，计人民币 2811.3 万元：
（1）本协议经公司、乙方、丙方、丁方四方签署并生效。
（2）乙方、丙方、丁方及其受托人（签署代表）有权签署并有能力履行本
协议，就股权转让事宜乙方已获得内部合法有效之授权，或者签署本协议的法定
代表人/授权代表已获得必要的同意和授权；乙方、丙方、丁方应向公司提供签
署与授权相关的全部文件，包括但不限于乙方合伙人决议、授权书、优先购买权
放弃声明等。
（3）乙方、丙方、丁方确保交割前目标公司及其子公司的全部注册资本均
已 实 缴 ，并 向 公司 提 交目 标 公司 及 其子 公 司实 缴 注 册资 本 的《 验 资报 告 》
（SPINENDOSGmbH 除外）或其他证明材料，且该等《验资报告》或其他证明材料
确认相关公司的注册资本已经实缴到位。丙方对目标公司及其子公司全部股东的
注册资本实缴义务及不存在任何股东身份争议或潜在纠纷的情况承担保证责任。
（4）丁方同意目标股权的转让并签署放弃对目标股权优先购买权的声明，
相关声明原件应提交给公司。
（5）丙方应向公司提供东鸿致远股权相关的情况说明及承诺文件。
（6）丙方应向公司提供目标公司及其子公司前次股权转让（包括丙方向乙
方及丁方转让目标公司股权及相关股东将所持施派德股权、东鸿致远股权转让给
目标公司）涉及的优先购买权的放弃声明及股东会决议文件。
（7）目标公司拥有 SPINENDOSGmbH 的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品
在中国区的不可撤销的独家代理权，并提供其拥有的相关授权等材料。且丙方保
证目标公司拥有的前述独家代理权是真实合法有效，代理期限到期后亦能正常续
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期，不存在任何被撤销或代理期限到期后不能延续等任何导致目标公司丧失
SPINENDOSGmbH 脊柱内窥镜手术器械任何产品独家代理权的可能性并提供保证。
（8）乙方、丙方、丁方与本协议有关的陈述与保证及提供的材料均真实、
准确、完整、无误导且按本协议约定遵守过渡期义务并提供声明与保证。具体的，
如公司任何时候发现乙方、丙方、丁方所披露的信息、本协议及附件中所做出的
的陈述和保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，隐瞒、遗漏、造假，违
反过渡期义务，或出现法律法规、规章、规范性文件、政策禁止或限制本次交易
的行为，公司有权暂缓支付任意一期股权转让款，且无须承担任何违约责任或其
他责任，直至相关事项得到纠正整改。
2.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第二期购买价
款，即购买总价的 40%，计人民币 3748.4 万元：
（1）乙方、丙方、丁方应于第一期购买价款支付后 30 日内按本协议约定精
神修订目标公司、施派德（如需）、东鸿致远《公司章程》等资料并完成目标股
权的目标公司工商（市场监管）部门变更登记及董事、监事和高级管理人员（如
需）备案并取得工商行政管理部门出具的变更登记核准通知书（如有）、备案登
记核准通知书（如有）并取得变更后的营业执照。
（2）目标公司签署直接收购德国 SPINENDOSGmbH 公司 62.5%的股权的收购
协议。
3.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第三期购买价
款，即购买总价的 30%，计人民币 2811.3 万元：
乙方、丙方、丁方依法合规完成目标公司直接收购德国 SPINENDOSGmbH 公司
62.5%股权（指目标公司完成 SPINENDOSGmbH62.5%的股权收购的中国境内发改部
门、商务部门、外汇管理部门的对外投资审核、备案及登记手续以及德国法律所
要求的所有股权转让法律手续并取得所有审核、备案及登记文件）。
2、对赌安排
公司对目标公司安德思考普的股权收购价格以股权投资协议约定的业绩基
数作为定价依据，具体如下：
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以目标公司、施派德及 SPINENDOSGmbH 三家公司扣除非经常性损益后的合并
净利润锁定为人民币 1,500 万元为业绩基数，乙方、丙方、丁方承诺并保证目标
公司、施派德及 SPINENDOSGmbH 每年扣除非经常性损益后的合并净利润的增长率
不低于 15%，承诺期为三年，自 2021 年 1 月 1 日起算。三年业绩倍数及业绩目
标如下表所示：
业绩 2021 年倍 三年业绩
2022 年倍数 2023 年倍数 三年倍数合计
增长率 数 目标合计
5% 1.0500 1.1025 1.1576 3.3101 4,965.19 万元
10% 1.1000 1.2100 1.3310 3.6410 5,461.50 万元
15% 1.1500 1.3225 1.5209 3.9934 5,990.06 万元
若协议约定的三年业绩目标未实现，乙方、丙方、丁方承诺在目标公司、施
派德及 SPINENDOSGmbH 对应年度合并审计报告正式出具后并于第四年（即 2024
年）第一个季度内（下称“执行期”，如因 2023 年度审计报告出具晚于 2024
年第一季度的，则执行期相应顺延，但应最迟不得晚于审计报告出具后 30 日内
完成下述股权补偿），以股权补偿方式对公司进行补偿，最高补偿比例为目标公
司 9%的股权，具体计算方式为：（设目标公司、施派德及 SPINENDOSGmbH 三年
扣除非经常性损益后的合并累计净利润人民币 N）
对赌期间 支付对象 业绩完成情况 股权补偿比例
安德思考普 9%的股
2021-2023 年 乙方、丙方、丁方 N＜4,965.19 万元 权（即丁方持有的安
德思考普 9%的股权）
安德思考普 6%的股
4,965.19 万元≤N＜
2021-2023 年 乙方、丙方、丁方 权（即丁方持有的安
5,461.50 万元
德思考普 6%的股权）
安德思考普 3%的股
5,461.50 万元≤N＜
2021-2023 年 乙方、丙方、丁方 权（即丁方持有的安
5,990.06 万元
德思考普 3%的股权）
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2021-2023 年 乙方、丙方、丁方 N≥5,990.06 万元 无需补偿
（三）期间损益
1、自本协议约定基准日起至交割日为止（以下简称“过渡期间”），目标
公司及其子公司的损益或净资产变动，由乙方、丙方、丁方配合公司或公司委托
的财务审计机构出具的各方确认的专项审计报告予以确认，审计费用由目标公司
承担。若有异议，各方可以共同委托第三方审计，若审计结果出入不大于 5%的，
由异议方承担审计费用。
2、过渡期间，如目标公司及其子公司实现新增的净利润，则公司可依据本
次股权转让完成后的股权比例享有相应盈利；如目标公司及其子公司产生非正常
性、非经营性亏损（特别指明，东鸿致远的经营性亏损不在此内），乙方、丙方、
丁方应在上述审计报告出具后 10 日内且在交割日前，以现金方式向目标公司及
其子公司补足（具体金额以审计报告为准）。
3、因乙方、丙方、丁方故意或者过失致使目标公司及其子公司产生损失的，
由乙方、丙方、丁方负责相互连带地向目标公司及其子公司进行赔偿或者补足，
否则乙方、丙方、丁方同意公司按对目标公司的持股比例计算所应获偿的权益，
在任何一期股权转让款中直接扣减。
4、因为本次交易而进行的前期股权重组（即目标公司收购施派德 100%股
权、东鸿致远 62.5%股权、以及最终收购德国 SPINENDOSGmbH 公司 62.5%股权，
下同）产生的股权转让款及费用由目标公司及（或）其子公司承担，无需乙方、
丙方、丁方另行承担，股权转让款及附件清单之外的其他重组费用成本由乙方、
丙方、丁方负责承担。目标公司因前期股权重组而需支付的股权转让款由公司、
丙方按照交割日后实际持有/控制的目标公司股权比例享有对应的款项所有权，
相关款项具体处理方式由甲丙双方另行友好协商并签署书面补充协议确定，公司
的权益不得因前期股权重组受损。
（四）违约责任
协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
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证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能
履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度
承担相应的赔偿责任。
五、本次投资对公司的影响
（一）结合临床脊柱手术微创化的趋势，本次并购对于公司在脊柱领域的全
面布局至关重要。目标公司的产品包括椎间孔镜设备和配套的器械耗材，这与公
司现有的骨科产品线互相补充，相辅相成。同时，大博医疗现有的研发团队和目
标公司的研发团队可以充分整合，针对脊柱微创手术研发更多符合临床需求的创
新型产品，增强大博医疗脊柱产品线的综合竞争力。
（二）在产线的整合互补之外，在市场运营方面，大博医疗和目标公司的现
有的渠道资源可以互相结合，互相加强。目标公司的核心产品与大博医疗的脊柱
产品线均主要应用于脊柱外科临床，因此在终端客户上，两者具有共享性。大博
医疗脊柱产品的销售渠道可以与目标公司的椎间孔镜相关产品实现一定的渠道
共享和资源互补，这将在一定程度上优化整体市场资源配置，提高学术推广的效
率。
（三）本次并购后，公司将以原有脊柱产品线为基础，扩充微创脊柱产品线，
提升脊柱产品线的整体竞争力。脊柱产品作为骨科的三大产线之一，在公司整体
的战略布局中非常重要，本次并购也是公司骨科战略中关键的一环，通过与目标
公司的资源整合，将提升公司脊柱产品的技术壁垒，增强公司产品在集采、两票
制等政策中竞争力。
六、风险提示
目标公司运行过程中将受宏观经济、行业环境、政策变化、经营管理等多种
因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；本次交易需按照有关法
律、法规的规定提交相关地区工商、税务等政府部门登记/核准，能否完成监管
备案等程序存在不确定性。公司将按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交
易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
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七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 15 日
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