证券代码：002901                                            证券简称：大博医疗



                       大博医疗科技股份有限公司
                       2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    大家好！本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一
次临时股东大会选举产生的董事会独立董事，自2019年1月开始任职。在2021年的工
作中，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事
的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，现就2021
年度履职情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2021年度，公司共召开7次董事会会议，6次股东大会。报告期内，本人出席董
事会、股东大会会议的情况如下：

            2021年度应参                                            是否连续两次未
   会议                    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
               加次数                                               亲自出席会议
  董事会          7             7              0            0             否
 股东大会          6            6              0            0            否



    董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事
项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会和股东大会，认真审议所有议案，并
以严谨的态度行使表决权，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没
有反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小
股东的利益。
    二、发表独立意见情况
    作为公司独立董事，本人在2021年度就公司以下事项发表了独立意见：
   （一）就公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见：

   1、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
    （2）公司2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年股限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （6）董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表
决。

   综上所述，我们认为本激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实
行本激励计划。

    2、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见：公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元
层面业绩考核与个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及成
长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2021年净利润值为基
数，2022-2024年净利润增长率分别不低于24%、55%、95%。公司基于集采大环境
的影响，加大研发投入，加快推进公司产品线的布局，为本次限制性股票激励计划
设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼
搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限
售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承
诺协议书》执行。

    公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。

   （二）就公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项发表事前认可意见及
独立意见：

    1、关于公司2020年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司2020
年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2020年度
存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。

    2、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见：我们对公司内控制
度进行了核查，并审阅了董事会《2020 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我
评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：根据中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真
的核查，发表如下专项说明和独立意见：

    （1）报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将
资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生
延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （2）报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。

    4、关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见和独立意见：

    （1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相
关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在 2020 年度审
计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循诚信独立、客观公正的原则，
派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内
部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司 2021 年度审计机
构的能力。综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构之事项提交公司董事会审议。

    （2）独立意见：董事会在发出《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》前，已
经取得了我们的事前认可，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关
业务从业资格，其在担任公司 2020 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉尽职，客观公正地发表了独立审计意见，从会计专业角度维护了
公司和全体股东的利益。全体独立董事同意续聘该所为公司 2021 年度审计机构。

    5、关于公司2021年董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法的独立意见：我们
认为《董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能
够调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的
责任，履行应尽的义务，有利于公司持续稳定健康发展，有利于为公司创造良好的
经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核办法》。

    6、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见：公司2020年度利润分配预案，
综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼
顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。
我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

    7、关于公司2021年度继续使用自有资金进行现金管理的独立意见：我们认为公
司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，公司2021
年继续使用自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章
程》等相关规定，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下
提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法
律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2021年度使用不超过人民币
180,000.00万元的自有资金进行现金管理。

    8、关于公司会计政策变更的独立意见：经核查，公司本次会计政策变更是根据
财政部修订及发布的最新会计准则进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策
变更。

    9、关于公司2021年度关联交易预计的事前认可意见和独立意见：对公司2021
年度关联交易预计情况进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意
见：公司与关联方预计的关联交易是公司业务发展及日常经营所需，该关联交易遵
循平等、志愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依
据；且履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，
不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意《关于
2021年度关联交易预计的议案》。

   10、关于开展2021年度外汇衍生品交易的独立意见：我们认为公司开展外汇衍
生品交易以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，可以在一定程度上降低汇率
波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司董事会审议程序符合法律、法规及
公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司开展外汇衍生
品交易。

   （三）就公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见：
   1、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量
的独立意见：经核查，公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，所作的决定履行了必要的
程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

   2、关于公司向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见：

    （1）公司董事会确定2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年5月14日，
该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条
件。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月14
日，向540名激励对象授予310.94万股限制性股票，授予价格26.08元/股。
    3、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见：经审阅《前次募集资
金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审[2021] 6168号），我们认为：公司严格遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该等
议案提交股东大会审议。
    （四）就公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见：
    1、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见：

    （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解
除限售的情形；

    （2）公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限
售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；

    （3）本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除
限售条件（包括公司业绩考核要求、业务单元的业绩考核要求和激励对象个人绩效
考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，291名激励对象的
64.1656万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致
同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
    （五）就公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见：
    1、关于公司2021年半年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司
2021年半年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公
司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司
2021年半年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利
益的情形。
    2、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：根据中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真
的核查，发表如下专项说明和独立意见：
    （1）报告期内，公司无大股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形，不存
在将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用的各种情形；也不存在以前
期间发生延续至报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。
    （六）就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见：

    1、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见：经核查，公司回购注销部分
限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《大博医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》 及《大博医疗科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股
票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股
票事项，并同意将其提交2021年第五次临时股东大会审议。

    （七）就公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见：

    1、关于公司延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有
效期的独立意见：经核查，公司本次延长2020年非公开发行A股股票股东大会决议有
效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，能确保本次非公开发行股票
相关工作的顺利进行。同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日
起延长6个月，并同意将其提交2021年第五次临时股东大会审议。

    三、对公司进行现场检查情况
    2021 年，本人利用出席董事会、股东大会及独立董事现场检查的时间对公司进
行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及
执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变
化，及时掌握公司运营动态；督促公司合理运用募集资金，建立长效激励机制，并
要求公司严格执行上市公司的各项监管要求，不断完善自身治理。
    四、保护投资者权益方面所作的工作
    1、公司信息披露情况
    公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定，2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    2、落实保护投资者合法权益的情况
    报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》及《独立董事工作
制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专门委员会的各次会议，对于董
事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审
慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
    3、监督公司治理情况
    报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
    4、加强自身学习情况。
    为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，
尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，
提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
    五、任职董事会各专门委员会工作情况
    本人作为第二届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，在2021年主要履行
了以下职责：
    报告期内，审计委员会共召开了6次会议，重点对公司年度、季度的审计工作、
审计机构聘任、内控制度完善和落实、募集资金的存放和使用以及控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况等进行了审核，充分发挥了审计监督作用。
    六、对公司的建议
    建议公司密切关注会计准则及制度的修订情况，适时采用新政策；建议公司加
大人才队伍建设，加强培训力度。同时，作为公众公司，要切实加强公司治理规范
化，严格按照监管要求执行，不断提高公司规范运作水平。
    七、报告期其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况。
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    最后，对公司相关工作人员在2021年度工作中给予的协助和积极配合表示衷心
的感谢。本人联系方式：
    yanyanwang@xmu.edu.cn




                                                大博医疗科技股份有限公司
                                                        独立董事：王艳艳
                                                           2022年3月30日