证券代码：002901          证券简称：大博医疗          公告编号：2022-034



                   大博医疗科技股份有限公司
       关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
    第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
                     解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计207名，可解除限售的限制
性股票数量为640,000股，占公司目前总股本的0.1534%；

    2、公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性
股票数量为144,650股，占公司目前总股本的0.0347%；

    3、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。

    大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二
届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
                                    1
条件已经成就，283名激励对象（有3名激励对象同时参与2018年限制性股票激励
计划首次授予和预留授予）可解除限售共计784,650股限制性股票。现将有关事
项说明如下：

    一、2018年限制性股票激励计划简述

    （一）2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。

    （二）2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2018年9月29日至2018年10月8日，公司通过内部办公系统公示了《2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年10月11日，公司公告了
《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （四）2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2018年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制


                                   2
性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意
见。

       （六）2018年12月7日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司已
完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2018年12月10日在深圳证
券交易所上市。

       （七）2019年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司将因离职不再符合激励条件的原激励对象姚朝明先生已获授但尚未解除限售
的3,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

       2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授
但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。

       2019年11月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
上述限制性股票回购注销事宜已于2019年11月20日完成。

       （八）2019年9月27日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公
告》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

       2019年11月27日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授
予完成的公告》，公司已完成所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份于
2019年11月28日在深圳证券交易所上市。

       （九）2020年3月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司将因离职不再符合激励条件的原激励对象李其兴等4人已获授但尚未解除限售
的29,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议
并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

                                      3
    2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述4名已离职激励对象所持
已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。

    2020年7月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
上述限制性股票回购注销事宜已于2020年7月2日完成。

    （十）2020年4月23日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除
限售条件的激励对象人数为218人，可解除限售的限制性股票数量为49.32万股。
公司独立董事对此发表了独立意见。

    2020年6月9日，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期
届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年6月12日。

    （十一）2020年12月28日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第
二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将因离职、职位变动或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件
的27名激励对象已获授但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了
独立意见。

    2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述27名激励对象所持已获授
但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。

    2021年4月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
上述限制性股票回购注销事宜已于2021年4月15日完成。

    （十二）2021年6月11日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第
二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

                                   4
的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限
售条件的激励对象人数为291人，可解除限售的限制性股票数量为64.1656万股。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已于2021年6月
9日届满，预留授予限制性股票第一个限售期已于2021年5月27日届满，解除限售
的限制性股票的上市流通日为2021年6月23日。

    二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、限售期届满说明

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予
激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、
30个月、42个月。首次授予部分限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限
制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的40%。预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性
股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授
予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的50%。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月10日，公司
本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将于2022年6月9日届满。公司本
次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年11月28日，公司本次激励计
划预留授予限制性股票第一个限售期将于2022年5月27日届满。

    2、解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                    解除限售条件                    是否满足条件的说明

                                   5
1、大博医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                         公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                         满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派                  激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                         经审计，公司 2018 年扣
                                                                         除非经常损益后的净利
                                                                         润为 324,695,816.45 元,
                                                                         股权激励计划股份支付
                                                                         费用为 1,709,889.26 元，
                                                                         因此 2018 年扣除非经
                                                                         常损益后的净利润（剔
                                                                         除本次及其他股权激励
                                                                         计划股份支付费用影
3、公司层面业绩考核要求：                                                响 ） 为 326,405,705.71
首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制                     元；
性股票第二个解除限售期：以 2018 年净利润值为基数，2021                   公司 2021 年扣非后净
年净利润增长率不低于 95%。                                               利 润 为 616,473,100.55
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非   元，股权激励计划股份
经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响         支付费用 38,084,675.92
的数值作为计算依据。                                                     元，因此 2021 年扣除非
                                                                         经常损益后的净利润
                                                                         （剔除本次及其他股权
                                                                         激励计划股份支付费用
                                                                         影响）为 654,557,776.47
                                                                         元；
                                                                         相比于 2018 年，2021
                                                                         年扣除非经常损益后净
                                                                         利润（剔除本次及其他
                                                                         股权激励计划股份支付

                                                 6
                                                                                 费用影响）增长率为
                                                                                 100.54%，满足解除限售
                                                                                 条件。

                                                                                 1、277 名激励对象业务
        4、业 务单元 及个人 层面业 绩考核 要求
                                                                                 单元层面及个人层面考
        根 据公司《 2018 年限制 性股票 激励计 划实施 考核管 理办法 》
                                                                                 核结果综合可解除限售
        （ 以 下简 称 “《 考核 管理 办 法》 ”）， 激励 对象 当 年实 际可
                                                                                 比例（M*N）为 100%；
        解 除限 售的 限制 性股 票数 量与 其所 属业 务单 元上 一年 度的
                                                                                 2、2 名激励对象业务单
        业 绩考 核挂 钩， 根据 各业 务单 元的 业绩 完成 情况 设置 不同
                                                                                 元层面及个人层面考核
        的 业 务 单 元层 面 的解 除 限 售比 例 （ X）， 具 体业 绩 考 核要
                                                                                 结果综合可解除限售比
        求 按照 公司 与各 业务 单元 签署 的《 业务 单元 业绩 承诺 协议
                                                                                 例 （ M*N ） 介 于 0 和
        书 》执 行； 个人 的考 核结 果划 分为 优秀 、良 好、 合格 、不
                                                                                 100%区间。
        合 格四挡 ，分 别对应 的当年 可解除限 售系数（ N）为 100%，
                                                                                 3、4 名激励对象业务单
        80%， 60%和 0，即：
                                                                                 元层面及个人层面考核
        激 励 对 象 个 人 当 年 实际 接 触 限 售 额度 =业 务 单 元 层 面 系 数
                                                                                 结果综合可解除限售比
        （ M） *个 人层面 系数（ N） *个 人当年 计划解 除限售 额度。
                                                                                 例（M*N）为 0%；

             综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
        解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解
        除限售条件的激励对象人数为283人，可解除限售的限制性股票数量为784,650
        股。根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励
        计划》的相关规定办理解除限售事宜。

             三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

             本次实际解除限售条件的激励对象人数为279人，可解除限售的限制性股票
        数量为784,650股，占公司目前总股本的0.1881%；不符合解除限售条件或解除比
        例未达100%的激励对象人数为6人，需回购注销的限制性股票数量为11,630股，
        具体如下：
                                                   本次计划解除限售 本次实际解除限售 剩余未解除限售的
                                    获授的限制性股
 序号      姓名         职务                       的限制性股票数量 的限制性股票数量 限制性股票数量
                                      票数量(万股)
                                                       （万股）         （万股）         （万股）
  1        罗炯    董事、总经理            7                  2.8                   2.8             0.42
  2       韩少坚      生产总监             4                  1.6                   1.6              0
  3       阮东阳      行政总监             3.5                1.4                   1.4              0
核心管理人员及核心技术（业务）
                                         146.82              58.728                58.2        1.5714【注 1】
        人员（204 人）
        预留部分（79 人）                30.20                15.1                14.465        0.95 【注 2】
      合计（283 人）【注 3】             191.52              79.628               78.465           2.9414
                                                        7
【注1】：首次授予部分16名激励对象在往期或本期解禁中因业绩考核不符合全部解锁要求，
本次解禁完后将对其在《2018年限制性股票激励计划》中已获授但尚未解除限售的所有限制性股
票1.5714万股进行回购注销。
【注2】：预留授予部分8名激励对象在往期或本期解禁中因业绩考核不符合全部解锁要求，本
次解禁完后将对其在《2018年限制性股票激励计划》中已获授但尚未解除限售的所有限制性股票
0.95万股进行回购注销。
【注3】：因首次授予部分激励对象与预留授予部分激励对象有三人重合，故合计人数为283人。

    四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2018年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期激励对象解除限售
的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情
况及激励对象名单进行了核查，认为207名激励对象满足首次授予部分第三个解
除限售期的解除限售条件，79名激励对象满足预留授予部分第二个解除限售期的
解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划解除限售人数为283人（有3
名激励对象同时参与2018年限制性股票激励计划首次授予和预留授予），解除限
售股数为784,650股。

    本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象
资格合法、有效。

    五、独立董事的独立意见

    独立董事认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象
不得解除限售的情形；

    2、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

                                         8
    3、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件（包括公司业绩考核要求、业务单元的业绩考核要求和激励对象个人
绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，283名激励对象的
784,650股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一
致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。

    六、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司283名激
励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留部分的283名激励对象解除限售期的共计784,650股限制性股票办
理解除限售事宜。

    七、法律意见书的结论意见

    北京德恒（厦门）律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售事项的法律意见书》认为：截止至本法律意见书出具之日，
本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
解除限售已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予部分第三个解除限售
期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就；公司尚需根据本激
励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定履行后续信息披露义务；本激励计划首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的规定。



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    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；

    4、北京德恒（厦门）律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个
解除限售期解除限售事项的法律意见书》；


    特此公告。

                                              大博医疗科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2022 年 4 月 23 日




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