北京德恒（厦门）律师事务所
   关于大博医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予的
                  法律意见书




   福建省厦门市思明区会展北路 5 号新华保险大厦 25 层

  电话：0592-5020001；传真：0592-5020003；邮编：361000
北京德恒（厦门）律师事务所      关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
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                        北京德恒（厦门）律师事务所

                      关于大博医疗科技股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划预留授予的

                               法律意见书
                                                             德恒 35F20210045 号
致：大博医疗科技股份有限公司
     北京德恒（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《大博医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要核
查的其他文件和资料，并通过查询政府有关部门公开信息对相关的事实和资料进
行的核查和验证。
     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的文
件和资料：复印件与原件在形式上和内容上完全一致；内容真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印
章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件和资料均已
向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构


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出具的证明文件及政府主管部门公开可查的信息作出判断。
     2.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行
法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     3.本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格，本法律意见不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本法律意见中涉及会计、审计等非法律专业事项等内容时，均为按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不意味本所对该等引
述内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断或保证。
     4.本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在
本激励计划材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用不得
引致法律上的歧义或曲解。
     5.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
     综上，本所律师现出具法律意见如下。




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     一、本激励计划的预留授予的批准和授权
     （一）本激励计划的《激励计划（草案）》的批准和授权
     2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟作为本激励计划激励对象的董事罗炯
回避表决上述议案。
     2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
     2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为本激励计划符合有关法律、法规
和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，并认为本激励计划激励对象主体资格合法、有效,不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形。
     2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 16 日，公司通过公司内部办公系统公示了
《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名
和职务进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，
无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     2021 年 4 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予
日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、授权董事会
对公司限制性股票计划进行管理和调整并授权董事会办理本激励计划的有关事
项。公司召开 2021 年第二次临时股东大会时，独立董事就本激励计划向所有的


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股东征集委托投票权。
     2021 年 4 月 23 日，公司董事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本激励计划内幕信息知
情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，认为不存在内幕交易行为。
     （二）本激励计划的首次授予的批准和授权
     2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公
司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 34 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的共计 17.33 万股限制性股票，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单和
授予数量进行了调整，确定首次授予 540 名激励对象 310.94 万股限制性股票，
并确定以 2021 年 5 月 14 日为首次授予的授予日。拟作为本激励计划激励对象的
董事罗炯回避表决上述议案。
     2021 年 5 月 14 日，公司独立董事就《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》发表了独立意见，一致同意首次授予的授予日为 2021 年
5 月 14 日，首次授予 540 名激励对象 310.94 万股限制性股票，授予价格 26.08
元/股。
     2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公
司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予的授予日为 2021 年 5
月 14 日，首次授予 540 名激励对象 310.94 万股限制性股票，认为本激励计划首
次授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件规定的情形。
     2021 年 6 月 4 日，公司董事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，本次首次限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 14 日，
授予首次限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 11 日，公司完成了本激励计划限
制性股票首次授予登记工作。


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       （三）本激励计划的预留授予的批准和授权
       2022 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会确定预留授予 280 名激励对象 57.61 万股限制性股票，并确
定预留授予的授予日为 2022 年 4 月 22 日，预留授予的授予价格为每股 23.28
元。
       2022 年 4 月 22 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》发表了独立意见，一致同意预留授予的授予日为 2022 年 4 月 22
日，预留授予的授予价格为每股 23.28 元，预留授予 280 名激励对象 57.61 万股
限制性股票，认为本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
       2022 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予的授予日为 2022 年 4
月 22 日，预留授予的授予价格为每股 23.28 元，预留授予 280 名激励对象 57.61
万股限制性股票，认为本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，不
存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的预留授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。


       二、本激励计划的预留授予的激励对象
       根据《激励计划（草案）》、公司会议文件，本激励计划预留授予的激励对象
为公司的核心技术人员或者核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
       所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与
公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。预留授予部分的激励对象在本激励
计划经 2021 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见。
       根据《激励计划（草案）》、公司股东名册，经查询深交所网站、上海证券交
易所网站、中国证监会网站、中国证监会厦门监管局网站，本激励计划预留授予


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的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
     （1）公司的独立董事和监事；
     （2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
     （3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （8）中国证监会认定的其他情形。
     本所律师认为，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象的主体资格，激
励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，不存在违反有关法
律、法规和规范性文件规定的情形。


     三、本激励计划的预留授予的授予数量
     本激励计划预留授予 280 名激励对象 57.61 万股限制性股票。
     本激励计划预留授予的授予数量不超过《激励计划（草案）》规定。
     本激励计划预留授予的任何一名激励对象通过本激励计划和《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%，
即本激励计划预留授予的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。
     本所律师认为，本激励计划的预留授予的授予数量，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。


     四、本激励计划的预留授予的授予日
     本激励计划的预留授予的授予日为 2022 年 4 月 22 日。
     本激励计划的预留授予的授予日为交易日，由公司董事会在 2021 年第二次
临时股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不在下列期间内：


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     1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
     本所律师认为，本激励计划的预留授予的授予日，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。


     五、本激励计划的预留授予的授予价格
     本激励计划的预留授予的授予价格为每股 23.28 元。
     满足授予条件后，激励对象可以每股 23.28 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
     预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
     1.预留授予部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.68
元的 50%，为每股 17.34 元；
     2.预留授予部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股
票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每
股 46.56 元的 50%，为每股 23.28 元。
     本所律师认为，本激励计划的预留授予的授予价格，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。


     六、本激励计划的预留授予的授予条件
     根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
     1.公司未发生如下任一情形：


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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     本所律师认为，本激励计划的预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的规定。


     七、本激励计划的预留授予涉及的法定程序和信息披露
     本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。


     八、结论意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的预留授予
已经取得现阶段必要的批准和授权；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
的主体资格，激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；本
激励计划的预留授予的授予数量、授予日、授予价格，均符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定；本激励计划的预留授予的授予条件已经满足；公司尚


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需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；本激励计划的预留授予符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
     本法律意见一式叁（3）份，具有同等法律效力，自承办律师签字并加盖本
所公章之日起生效。
     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（厦门）律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》之签署页）




                                       北京德恒（厦门）律师事务所




                                       负责人：_______________
                                                        杨毅




                                       承办律师：_______________
                                                         康志伟




                                       承办律师：_______________
                                                         洪舒静




                                       二〇二二年四月二十二日