北京德恒（厦门）律师事务所
   关于大博医疗科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第
      二个解除限售期解除限售的
                  法律意见书




  福建省厦门市思明区会展北路 5 号新华保险大厦 25 层

  电话：0592-5020001；传真：0592-5020003；邮编：361000
北京德恒（厦门）律师事务所              关于大博医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
              首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书


                        北京德恒（厦门）律师事务所

                      关于大博医疗科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及

              预留授予部分第二个解除限售期解除限售的

                                      法律意见书
                                                                     德恒 35F20210139 号
致：大博医疗科技股份有限公司
     北京德恒（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《大博医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《大博医疗科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要核
查的其他文件和资料，并通过查询政府有关部门公开信息对相关的事实和资料进
行的核查和验证。
     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的文
件和资料：复印件与原件在形式上和内容上完全一致；内容真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印
章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件和资料均已
向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法

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              首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件及政府主管部门公开可查的信息作出判断。
     2.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行
法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     3.本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格，本法律意见不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本法律意见中涉及会计、审计等非法律专业事项等内容时，均为按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不意味本所对该等引
述内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断或保证。
     4.本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在
本激励计划材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用不得
引致法律上的歧义或曲解。
     5.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
     综上，本所律师现出具法律意见如下。




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              首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书

     一、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售的批准和授权
     （一）本激励计划的《激励计划（草案）》的批准和授权
     2018 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。拟作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决
上述议案。
     2018 年 9 月 29 日，公司独立董事就《关于公司<2018 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
     2018 年 9 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，并认为本激励计划激励对象主体资格合法、有效,不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
     2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司通过公司内部办公系统公示了
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名
和职务进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，
无反馈记录。2018 年 10 月 11 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司限制性股票计划
进行管理和调整并授权董事会办理本激励计划的有关事项。公司召开 2018 年第


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一次临时股东大会时，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
     2018 年 10 月 16 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本激励计划内幕信息知
情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，认为不存在内幕交易行为。
     （二）本激励计划的首次授予的批准和授权
     2018 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 38 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 24.71 万股限制性股票，根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量进行了调整，确定首次授予 228 名激励对象 183 万股限制性股票，
并确定以 2018 年 11 月 20 日为首次授予的授予日。拟作为本激励计划激励对象
的董事罗炯回避表决上述议案。
     2018 年 11 月 22 日，公司独立董事就《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》发表了独立意见，一致同意首次授予的授予日为 2018 年
11 月 20 日，首次授予 228 名激励对象 183 万股限制性股票，授予价格 15.14 元
/股。
     2018 年 11 月 20 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过《关于调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予的授予日为 2018
年 11 月 20 日，首次授予 228 名激励对象 183 万股限制性股票，认为本激励计划
首次授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件规定的情形。
     2018 年 12 月 7 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，本次首次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 20
日，授予首次限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 10 日，公司完成了本激励
计划限制性股票首次授予登记工作。


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     （三）本激励计划的第一次回购注销的批准和授权
     2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，因激励对象姚朝明因个人原因离职不再具备激励资格，
决定回购注销姚朝明已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     2019 年 4 月 27 日，公司独立董事就《关于回购注销部分限制性股票的议案》
发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票。
     2019 年 4 月 25 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，认为激励对象姚朝明因个人原因离职，不再符合激励
对象条件，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，回购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形。
     2019 年 5 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对上述 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。
     2019 年 11 月 21 日，公司董事会出具了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，本次回购注销限制性股票涉及 1 人，回购注销限制性股票数量合计
3,000 股，上述限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 11 月 20 日完成。
     （四）本激励计划的预留授予的批准和授权
     2019 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会确定预留授予 89 名激励对象 36.26 万股限制性股票，并确定以
2019 年 9 月 27 日为预留授予的授予日。
     2019 年 9 月 28 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》发表了独立意见，一致同意预留授予的授予日为 2019 年 9 月 27
日，预留授予 89 名激励对象 36.26 万股限制性股票。
     2019 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予的授予日为 2019 年 9 月 27
日，预留授予 89 名激励对象 36.26 万股限制性股票，认为本激励计划预留授予
的激励对象主体资格合法、有效，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定


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的情形。
     2019 年 11 月 27 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划
预留部分授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 9 月
27 日，授予预留限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 28 日，公司完成了本激
励计划限制性股票预留授予登记工作。
     （五）本激励计划的第二次回购注销的批准和授权
     2020 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，因激励对象李其兴等 4 人因个人原因离职不再具备激
励资格，决定回购注销李其兴等 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     2020 年 3 月 28 日，公司独立董事就《关于回购注销部分限制性股票的议案》
发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票。
     2020 年 3 月 26 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，认为激励对象李其兴等 4 人因个人原因离职，不再符
合激励对象条件，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销，回购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
     2020 年 4 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对上述 4 名离职激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的 29,300 股限制性股票进行回购注销。
     2020 年 7 月 3 日，公司董事会出具了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，本次回购注销限制性股票涉及 4 人，回购注销限制性股票数量合计
29,300 股，上述限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 1 日完成。
     （六）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售和回购注销的批
准和授权
     2020 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，确定符


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合解除限售条件的激励对象为 218 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
49.32 万股，并确定首次授予部分 17 名激励对象因业务单元层面业绩考核或个
人层面绩效考核不符合全部解锁要求，1 名激励对象因职务变更及 1 名激励对象
因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 5.238 万股。作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决上述
议案。
     2020 年 4 月 25 日，公司独立董事就《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》发表了独立意见，一致同意办理本激励计划首次授予部分第一
个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，并回购注销部分限制性股票。
     2020 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，218 名激励对象的解除限售资格合法、有
效，可申请解除限售的限制性股票数量为 49.32 万股，同意办理首次授予部分第
一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，认为首次授予部分激励对象 17
人因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合全部解锁要求，1 名激励
对象因职务变更及 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司对该激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购名单无误，
回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
规定的情形。
     2020 年 6 月 10 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符
合解除限售条件的激励对象为 218 名，本次解除限售限制性股票数量为 49.32
万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2020 年 6 月 12 日，公司办理
了本激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续。
     （七）本激励计划的第三次回购注销的批准和授权
     2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 27


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              首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书

名激励对象因离职、职位变动、业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，
决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     2020 年 12 月 28 日，公司独立董事就《关于回购注销部分限制性股票的议
案》发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票。
     2020 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 27
名激励对象因离职、职位变动、业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，
公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回
购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
     2021 年 1 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对上述 27 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的 138,180 股限制性股票进行回购注销。
     2021 年 4 月 24 日，公司董事会出具了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，本次回购注销限制性股票涉及 27 人，回购注销限制性股票数量合计
138,180 股，上述限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 4 月 23 日完成。
     （八）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售的批准和授权
     2021 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2018 年第一次临时股东大会的授权，办理首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，确定符合解除限售
条件的激励对象为 291 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 64.1656 万股。
作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决上述议案。
     2021 年 6 月 11 日，公司独立董事就《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》发表了独立意见，一致同意办理首次授予部分第二个解除限售期及


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              首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书

预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜。
     2021 年 6 月 11 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，291 名激励
对象的解除限售资格合法、有效，可申请解除限售的限制性股票数量为 64.1656
万股，同意办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期限制性股票解除限售相关事宜。
     2021 年 6 月 21 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象为 291 名，本次
解除限售限制性股票数量为 64.1656 万股，本次解除限售的限制性股票的上市流
通日为 2021 年 6 月 23 日，公司办理了本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续。
     （九）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售的批准和授权
     2022 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2018 年第一次临时股东大会的授权，办理首次授予部分第三个解除限售期及预
留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，确定符合解除限售
条件的激励对象为 283 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 78.4650 万股。
作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决上述议案。
     2022 年 4 月 22 日，公司独立董事就《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》发表了独立意见，一致同意办理首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜。
     2022 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于 2018


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年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，283 名激励
对象的解除限售资格合法、有效，可申请解除限售的限制性股票数量为 78.4650
万股，同意办理首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
期限制性股票解除限售相关事宜。
     本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第
三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。


     二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售的条件
     （一）本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期
     根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自
限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月，首次授予的限制性股
票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起42个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为40%，若预留授予的限制性股票在2019年授出，则预留
授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成
之日起30个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
42个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%。
     根据公司会议文件、信息披露文件等，本激励计划首次授予的限制性股票的
授予日为2018年11月20日、上市日期为2018年12月10日，本激励计划首次授予的
限制性股票的第三个限售期于2022年6月9日届满，本激励计划预留授予的限制性
股票的授予日为2019年9月27日、上市日期为2019年11月28日，本激励计划预留
授予的限制性股票的第二个限售期于2022年5月27日届满。
     （二）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：

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     1.公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3.公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019—2021 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次：（1）首次授予的限制性股票第三个解除限售
期的业绩考核目标为：以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于
95%；（2）若预留授予的限制性股票在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票第
二个解除限售期的业绩考核目标为：以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润
增长率不低于 95%。上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司
股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
     4.业务单元层面业绩考核要求
     激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的


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解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩
承诺协议书》执行。
     5.个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按考核结果确定：个人上一年度考核结果分别为优秀、良
好、合格、不合格，对应的个人解除限售比例分别为 100%、80%、60%和 0。若各
年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×业务单元层面的解除限售比例×个人层面解除限售比例。
     （三）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就
     1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报表进行审
计出具的天健审[2022]1498 号标准无保留意见的《审计报告》和对公司出具的
天健审[2022]1499 号《内部控制的鉴证报告》以及公司年度报告、公司内部控
制自我评价报告、公司出具的承诺、信息披露文件并经查询中国证监会网站、中
国证监会厦门监管局网站，公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.根据《激励计划（草案）》、公司股东名册、公司出具的承诺，经查询深交
所网站、上海证券交易所网站、中国证监会网站、中国证监会厦门监管局网站，
激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


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罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2021 年财务报
表进行审计出具的“天健审[2019]4658 号”“天健审[2022]1498 号”《审计报
告 》， 公 司 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
324,695,816.45 元、激励计划股份支付费用为 1,709,889.26 元，公司 2018 年
净利润值为 326,405,705.71 元，公司 2021 年扣除非经常性损益后的归属于公司
股东的净利润为 616,473,100.55 元、激励计划股份支付费用为 38,084,675.92
元，公司 2021 年净利润值为 654,557,776.47 元，即以 2018 年净利润值为基数，
2021 年净利润增长率为 100.54%，不低于 95%。
     4.根据公司出具的激励对象个人当年计划和实际解除限售额度的清单，277
名激励对象业务单元层面及个人层面考核结果为优秀，对应的个人当年实际解除
限售额度为100%，4名激励对象业务单元层面及个人层面考核结果为不合格，对
应的个人当年实际解除限售额度为0，2名激励对象业务单元层面及个人层面考核
结果对应的个人当年实际解除限售额度介于0和100%之间，即实际解除限售的激
励对象人数为283人，实际解除限售的限制性股票数量为78.4650万股。
     本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第
三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。


     三、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售的激励对象和限制性股票
     实际解除限售的激励对象人数为279人，实际解除限售的限制性股票数量为
78.4650万股，未实际解除限售和实际解除限售额度未达100%的激励对象人数为6
人，对应的需回购注销的限制性股票数量为1.1630万股，具体如下：

序                            获授的限制   本次计划解除限    本次实际解除限   剩余未解除限售的
     姓名         职务
号                            性股票数量   售的限制性股票    售的限制性股票    限制性股票数量



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                                (万股)      数量（万股）      数量（万股）        （万股）




1    罗炯      董事、总经理       7               2.8             2.8               0.42

2   韩少坚       生产总监         4               1.6             1.6                 0

3   阮东阳       行政总监        3.5              1.4             1.4                 0

核心管理人员及核心技术（业
                                146.82         58.728             58.2          1.5714[注 1]
    务）人员（204 人）

     预留部分（79 人）           30.2             15.1           14.465          0.95[注 2]

    合计（283 人）[注 3]        191.52         79.628            78.465            2.9414

     [注1]首次授予的16名激励对象在往期或本期解禁中业绩考核不符合全部解
锁要求，对应的需回购注销的限制性股票数量为1.5714万股。
     [注2]预留授予的8名激励对象在往期或本期解禁中业绩考核不符合全部解
锁要求，对应的需回购注销的限制性股票数量为0.95万股。
     [注3]因首次授予激励对象与预留授予激励对象有三人重合，故合计人数为
283人。


     四、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售涉及的信息披露
     本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售已经取得必
要的批准和授权，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已经成就；公司尚需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务；本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

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     本法律意见一式叁（3）份，具有同等法律效力，自承办律师签字并加盖本
所公章之日起生效。
     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（厦门）律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售的法律意见书》之签署页）




                                                  北京德恒（厦门）律师事务所




                                                  负责人：_______________
                                                                   杨毅




                                                  承办律师：_______________
                                                                    康志伟




                                                  承办律师：_______________
                                                                    洪舒静




                                                  二〇二二年四月二十二日