北京德恒（厦门）律师事务所
  关于大博医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划终止实施
   和回购注销部分限制性股票的
                 法律意见书




 福建省厦门市思明区会展北路 5 号新华保险大厦 25 层

 电话：0592-5020001；传真：0592-5020003；邮编：361000
北京德恒（厦门）律师事务所      关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                          终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书


                        北京德恒（厦门）律师事务所

                      关于大博医疗科技股份有限公司

                  2021 年限制性股票激励计划终止实施

                        和回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书
                                                             德恒 35F20210045 号
致：大博医疗科技股份有限公司
     北京德恒（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《大博医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要核
查的其他文件和资料，并通过查询政府有关部门公开信息对相关的事实和资料进
行的核查和验证。
     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的文
件和资料：复印件与原件在形式上和内容上完全一致；内容真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印
章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件和资料均已
向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法

                                      1
北京德恒（厦门）律师事务所     关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                         终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件及政府主管部门公开可查的信息作出判断。
     2.本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
     3.本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格，本法律意见不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本法律意见中涉及会计、审计等非法律专业事项等内容时，均为按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不意味本所对该等引
述内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断或保证。
     4.本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在
本激励计划材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用不得
引致法律上的歧义或曲解。
     5.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
     综上，本所律师现出具法律意见如下。




                                     2
北京德恒（厦门）律师事务所      关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                          终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

     一、本激励计划终止实施和回购注销部分限制性股票的批准和授权
     （一）本激励计划的《激励计划（草案）》的批准和授权
     2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟作为本激励计划激励对象的董事罗炯
回避表决上述议案。
     2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
     2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为本激励计划符合有关法律、法规
和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，并认为本激励计划激励对象主体资格合法、有效,不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形。
     2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 16 日，公司通过公司内部办公系统公示了
《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名
和职务进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，
无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     2021 年 4 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予
日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、授权董事会
对公司限制性股票计划进行管理和调整并授权董事会办理本激励计划的有关事
项。公司召开 2021 年第二次临时股东大会时，独立董事就本激励计划向所有的


                                      3
北京德恒（厦门）律师事务所     关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                         终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

股东征集委托投票权。
     2021 年 4 月 23 日，公司董事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本激励计划内幕信息知
情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，认为不存在内幕交易行为。
     （二）本激励计划的首次授予的批准和授权
     2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 34 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 17.33 万股限制性股票，根据公司 2021 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名
单和授予数量进行了调整，确定首次授予 540 名激励对象 310.94 万股限制性股
票，并确定以 2021 年 5 月 14 日为首次授予的授予日。拟作为本激励计划激励对
象的董事罗炯回避表决上述议案。
     2021 年 5 月 14 日，公司独立董事就《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》发表了独立意见，一致同意首次授予的授予日为 2021 年
5 月 14 日，首次授予 540 名激励对象 310.94 万股限制性股票，授予价格 26.08
元/股。
     2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予的授予日为 2021
年 5 月 14 日，首次授予 540 名激励对象 310.94 万股限制性股票，认为本激励计
划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件规定的情形。
     2021 年 6 月 4 日，公司董事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，15 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 6.72 万股限制性股票，
本次调整后，首次授予部分激励对象人数由 540 名变更为 525 名，首次授予的限


                                     4
北京德恒（厦门）律师事务所      关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                          终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

制性股票数量由 310.94 万股变更为 304.22 万股，本次首次限制性股票的授予日
为 2021 年 5 月 14 日，授予首次限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 11 日，公
司完成了本激励计划限制性股票首次授予登记工作。
     （三）本激励计划的预留授予的批准和授权
     2022 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会确定预留授予 280 名激励对象 57.61 万股限制性股票，并确
定预留授予的授予日为 2022 年 4 月 22 日，预留授予的授予价格为每股 23.28
元。
     2022 年 4 月 22 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》发表了独立意见，一致同意预留授予的授予日为 2022 年 4 月 22
日，预留授予的授予价格为每股 23.28 元，预留授予 280 名激励对象 57.61 万股
限制性股票，认为本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
     2022 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予的授予日为 2022 年 4 月
22 日，预留授予的授予价格为每股 23.28 元，预留授予 280 名激励对象 57.61
万股限制性股票，认为本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，不
存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
     公司未完成本激励计划限制性股票预留授予登记工作。
     （四）本激励计划终止实施和回购注销部分限制性股票的批准和授权
     2022 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止
实施公司 2021 年限制性股票激励计划的议案》 关于回购注销部分限制性股票的
议案》，在集采走向常态化的背景下，骨科集采对公司业绩有所影响，公司经营
所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了变化，导致公司预期经营情
况与激励方案考核指标的设定存在偏差，决定终止实施本激励计划，一并终止
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等配套文件，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励
计划进行会计处理，并回购注销 525 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性


                                      5
北京德恒（厦门）律师事务所      关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                          终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

股票合计 3,042,200 股。作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决上述议
案。
     2022 年 8 月 23 日，公司独立董事就《关于终止实施公司 2021 年限制性股
票激励计划的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，
一致同意终止实施本激励计划并回购注销部分限制性股票，认为公司终止实施本
激励计划并回购注销部分限制性股票符合相关法律法规的规定，终止实施本激励
计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影
响，回购注销部分限制性股票，不影响公司持续经营，不会损害公司及全体股东
利益。
     2022 年 8 月 23 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于终止
实施公司 2021 年限制性股票激励计划的议案》 关于回购注销部分限制性股票的
议案》，认为公司终止实施本激励计划并回购注销部分限制性股票符合相关法律
法规的规定，终止实施本激励计划，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况
产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购注销部分限制性股票，回购名单
无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在损害公司及投资者利益的情
形，同意终止实施本激励计划，并回购注销 525 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 3,042,200 股。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划终止实施和回购注
销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。


       二、本激励计划终止实施的原因、对公司及全体股东利益的影响
     在集采走向常态化的背景下，骨科集采对公司业绩有所影响，公司经营所面
临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了变化，导致公司预期经营情况与
激励方案考核指标的设定存在偏差，决定终止实施本激励计划，一并终止《2021
年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等配套文件，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进
行会计处理。


                                      6
北京德恒（厦门）律师事务所     关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                         终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

     公司独立董事和监事会均认为，本激励计划终止实施符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划终止实施，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。


     三、本激励计划回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格、资金
     （一）本激励计划回购注销部分限制性股票的回购原因
     根据《激励计划（草案）》：本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售
的限制性股票。
     因本激励计划终止实施，公司应当回购注销 525 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 3,042,200 股。
     （二）本激励计划回购注销部分限制性股票的回购数量
     根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司
股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量做相应的调整。
     公司无须对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
     （三）本激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格
     根据《激励计划（草案）》：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：派息：P
＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
     2021 年 6 月 24 日，公司披露了《2020 年年度利润分配实施公告》（2021-
045），公司 2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 40,513.982 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金；本次权益分派股权登记日为


                                     7
北京德恒（厦门）律师事务所       关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                           终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

2021 年 6 月 30 日，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。2022 年 4 月 27 日，公司披
露了《2021 年年度利润分配实施公告》（2022-040），公司 2021 年年度利润分
配方案为：以公司现有总股本 41,713.982 万股为基数，向全体股东每 10 股派
5.00 元人民币现金；本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 6 日，除权除息日
为 2022 年 5 月 9 日。
     本激励计划首次授予回购价格调整为：经 2020 年年度利润分配、2021 年年
度利润分配，本激励计划首次授予回购价格由每股 26.08 元调整为每股 24.78 元
（26.08-0.8-0.5）。回购注销首次授予部分限制性股票的回购价格为每股 24.78
元加上银行同期存款利息之和。
     （四）本激励计划回购注销部分限制性股票的回购资金
     本激励计划回购注销部分限制性股票的回购资金为公司自有资金。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划回购注销部分限制
性股票的回购原因、数量、价格、资金，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。


     四、本激励计划终止实施和回购注销部分限制性股票涉及的法定程序和信
息披露
     本所律师认为，本激励计划终止实施和回购注销部分限制性股票尚需公司股
东大会审议通过后方可实行，并办理回购注销部分限制性股票的股份注销登记、
《公司法》规定的减资程序等，同时，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划终止实施和
回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划终止实
施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划终止实施、和回购注
销部分限制性股票的回购原因、数量、价格、资金符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的规定，本激励计划终止实施和回购注销部分限制性股票尚需公司


                                       8
北京德恒（厦门）律师事务所    关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                        终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

股东大会审议通过后方可实行，并办理回购注销部分限制性股票的股份注销登记、
《公司法》规定的减资程序等，同时，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
     本法律意见一式叁（3）份，具有同等法律效力，自承办律师签字并加盖本
所公章之日起生效。
     （以下无正文）




                                    9
北京德恒（厦门）律师事务所   关于大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                       终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书

（此页为《北京德恒（厦门）律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划终止实施和回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
署页）




                                        北京德恒（厦门）律师事务所




                                        负责人：_______________
                                                         杨毅




                                        承办律师：_______________
                                                         康志伟




                                        承办律师：_______________
                                                         洪舒静




                                        二〇二二年____月____日