金逸影视:对外投资决策程序与规则(2017年12月)2017-12-15
广州金逸影视传媒股份有限公司
Guangzhou Jinyi Media Corporation
广州金逸影视传媒股份有限公司
对外投资决策程序与规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结
构,规范公司投资决策程序,提高决策效率,明确决策责任,确保决策科
学,保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营,根据《中华
人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 、《深圳证券交易所股票上市规
则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的
规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的规定,并结合公司实际情况,特制定本投资决策程序与规则(下称“本规
则”)。
第二条 投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益
化。
第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括:
(一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产;
(二)租入、租出资产;
(三)对经营场所的扩建、改造;
(四)新建电影院;
(五) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子分公司投资、境外投资等);
(六) 债权、债务重组;
(七) 其他投资事项。
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第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联
交易时,按照公司关联交易的决策制度执行。
第二章 决策权限
第五条 公司拟进行的投资项目属于以下情形的,应经董事会审议同意后,提交股
东大会审议批准:
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依
据;
(二)对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超
过5000万元;
(三)对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过500万元;
(六)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外,含
同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)交易金
额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。
第六条 无需股东大会审议的投资项目属于以下情形的,由董事会审议批准:
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上
未到50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算依据;
(二)对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上未到50%的,且
绝对金额超过1,000万元小于5,000万元;
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(三)对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上未到50%的,且绝对金额超过
100万元小于500万元;
(四)投资项目的成交金额(含承担债务和费用),占公司最近一期经审
计净资产的10%以上未到50%的,且绝对金额超过1,000万元小于5,000万
元;
(五)投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上未到50%的,且绝对金额超过100万元小于500万元;
(六)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外,含
同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)交易金
额在300万元以上小于3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上未到5%的。
第七条 投资项目不属于第五、六条情形,但属于以下情形的,公司董事会授权总
经理决定:
(一)对外投资涉及的资产总额,占公司最近一期经审计总资产的比例低
于10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
为计算依据;
(二)对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入,
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于10%,或绝对金
额不超过1000万元;
(三)对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润,占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或绝对金额不超过100
万元;
(四)投资项目的成交金额(含承担债务和费用),占公司最近一期经审
计净资产的比例低于10%,或绝对金额不超过1000万元;
(五)投资项目产生的利润,占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例低于10%,或绝对金额不超过100万元;
(六)对外投资项目属于关联交易的,与关联自然人发生的单项交易金额
低于30万元人民币、与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的
关联交易,或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%。
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上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在12个月内连续对同
一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置
换的数额。公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行
为视同公司行为,公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为,批
准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。
第三章 决策程序
第八条 公司拟实施第三条所述的投资事项前,应由提出投资建议的业务部门协同
董事会秘书办公室、财务部进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资
料及有关其他资料报总经理办公会议审议后,按公司章程和本制度的规定
办理相应审批程序。
第九条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据以做
出决定:
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制;
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划;
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
(五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条 公司在实施重大经营及投资事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,并保证
公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在采购、
经营等方面保持独立。
第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部门应将编制
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的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十二条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的,以其累
计数计算投资数额,履行审批手续。已经按照本制度第六条规定履行相关
投资事项审批手续的,不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十三条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施:
(一) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决
策,由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议;
(二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的
具体执行机构,其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资
决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;
(三) 提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投
资项目的实施,并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书;项目经
理(或责任人)应定期就项目进展情况向董事会秘书办公室、财务处门提
交书面报告,并接受财务收支等方面的审计;
(四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;
(五) 公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内
部审计,并向董事会秘书办公室、财务部提出书面意见;
(六) 对内部项目投资,应坚持推行公开招标制:按国家有关规定的程序实
施公开招标,组织专家对投标人及其标书进行严格评审;与中标单位签订
书面合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理
和监督,定期汇报项目情况;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定
和工程施工合同的约定进行验收,并进行工程决算审计;
(七) 每一投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告等结算文件报送董事会秘书办公室、财务部并提出审结申请,由
董事会秘书办公室、财务部汇总审核后,报总经理办公会议审议批准。
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第五章 附则
第十四条 在本规则中, “以上”包括本数。
第十五条 本规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
第十六条 本规则以中文书写,由董事会负责解释。
第十七条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第十八条 本规则未规定的事项,依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办
理。
第十九条 本规则经公司股东大会审议后通过之日起生效。
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二零一七年十二月
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