广州金逸影视传媒股份有限公司
                  Guangzhou Jinyi Media Corporation




            广州金逸影视传媒股份有限公司
                        总经理工作细则


                            第一章 总则


第一条   为健全广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，

         规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，

         根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广州金逸影

         视传媒股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）和其他有关法

         律法规，以及本公司章程，特制定本细则。



                        第二章 人选及任期


第二条   本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助

         理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼

         任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事

         总数的二分之一。



第三条   总经理人选由公司董事长提名董事会选聘或解聘。



第四条   总经理每届任期为3年，可以连聘连任。



第五条   总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除

         外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳

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         动合同规定。



                    第三章    总经理的资格规定


第六条   总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知

         识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。



第七条   有下列情形之一，不得担任公司总经理：

         (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力；

         (二)   因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序

                罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，

                执行期满未逾5年；

         (三)   担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

                对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

                完结之日起未逾3年；

         (四)   担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有

                个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

         (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿；

         (六)   被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

         (七)   董事会规定的其他情况。



                第四章    总经理的职责及权限划分


第八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

         (一)   主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

         (二)   组织实施董事会决议；

         (三)   拟订和组织实施公司投资方案；

         (四)   拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；

         (五)   拟订和组织实施公司内部管理机构方案；

         (六)   拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；


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         (七)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

         (八)   聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

         (九)   拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用或解

                聘；

         (十)   拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

         (十一) 列席董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；

         (十二) 提议召开董事会临时会议；

         (十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。



第九条   依据公司章程的规定及公司董事会授权，总经理可行使以下资金、资产的

         运用权限：

         （一）年度预算外单笔或者连续十二个月累计投资金额低于最近一期经审

                计净资产10%且投资金额低于【1,000】万元的对外投资事项；

         （二） 年度预算外单笔或者连续十二个月累计成交金额低于最近一期经

                审计净资产的10%且成交金额低于【1,000】万元的购买、出售资产

                事项；

         （三） 单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金

                额低于最近一期经审计净资产0.5%并且交易金额低于300万元（不

                含300万元）的关联交易（合并报表范围内公司的关联交易除外）；

         （四） 单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的

                10%的资产抵押；

         （五） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；

         （六） 审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的单笔交易

                金额在限额内的各类合同、协议（其中【销售合同、原材料采购合

                同、设备采购合同等经营类合同为1500万元以下（不含1500万元）；

                固定资产投资等资产性合同为500万元以下（不含500万元））】，

                若属关联交易应符合关联交易有关规定。总经理可代表公司签署经

                股东大会或董事会审议批准的关联交易合同；

         （七） 在董事会授权额度内决定与日常经营相关的影视项目投资、发行等

                业务；

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           （八） 签发日常行政、业务和财务文件；

           （九） 公司章程和董事会授予的其他职权。



                     第五章    总经理的义务与责任


第十条     总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。



第十一条   总经理必须履行下列义务：

           (一)   遵守国家法律、法规和公司章程；

           (二)   执行董事会决议；

           (三)   切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

           (四)   定期或不定期向董事会报告工作；

           (五)   接受董事会、监事会质询和监督；

           (六)   不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

           (七)   不得泄露公司商业秘密；

           (八)   不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。



第十二条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司

           重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须

           保证该报告的真实性。



第十三条   总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或

           开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工

           代表意见。



第十四条   总经理在执行职务时，因违反公司章程的规定，致使公司遭受损害的，应

           当进行赔偿。



第十五条   总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。



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                       第六章      总经理工作会议


第十六条   总经理可以根据工作需要，召开总经理办公会议，作为履行职权、指挥、

           决策的主要方式。



第十七条   总经理可制定总经理工作会议的规则。



第十八条   总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。



                          第七章     总经理报酬


第十九条   总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。



第二十条   若总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。



                              第八章      附则


第二十一条 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。



第二十二条 本细则解释权属于公司董事会。



第二十三条 本细则经公司董事会会议审议通过后生效。



第二十四条 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。




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