金逸影视:公司章程修订对照表2017-12-15
广州金逸影视传媒股份有限公司
章程修订对照表
序号 修改前的《公司章程(草案)》 修改后的《公司章程》
第二条公司系由其前身广州金逸影视投资集
团有限公司(以下简称“金逸有限”)整体变
第二条公司于 2010 年 12 月 9 日在广州市工商
更,以发起设立方式设立;公司于 2010 年 12
1 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社
月 9 日在广州市工商行政管理局注册登记,
会信用代码为 914401017594041317。
取得《企业法人营业执照》(注册号:
440101000124929)。
第三条公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,200
2 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通
万股,于 2017 年 10 月 16 日在深圳证券交易
股【】万股,于【】年【】月【】日在深圳
所(以下简称“证券交易所”或“深交所”)
证券交易所上市。
上市。
3 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 第六条公司注册资本为人民币 16,800 万元。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:广告
业;票务服务;会议及展览服务;场地租赁(不
含仓储);游艺娱乐用品零售(仅限分支机构
经营);玩具零售(仅限分支机构经营);企业
第十三条经依法登记,公司的经营范围:电 总部管理;文化艺术咨询服务;计算机技术开
影摄制(单片,摄制电影许可证有效期至 2014 发、技术服务;信息技术咨询服务;干果、坚
年 9 月 12 日止);信息服务业务(仅限广东 果零售(仅限分支机构经营);充值卡销售(仅
省互联网信息服务业务;有效期至 2017 年 11 限分支机构经营);电影和影视节目制作;电
月 21 日);电影投资,电影院投资、管理, 影和影视节目发行(仅限分支机构经营);电
电影院线投资、管理,制作、发布、代理国 影放映(仅限分支机构经营);录音制作(仅
4 内外各类广告,票务服务,会议服务;场地 限分支机构经营);图书出版(仅限分支机构
租赁;信息技术开发及咨询服务;批发和零 经营);报纸出版(仅限分支机构经营);期刊
售贸易(国家专营专控商品除外),零售定型 出版(仅限分支机构经营);音像制品出版(仅
包装食品、制售食品、电影发行及放映(分 限分支机构经营);电子出版物出版(仅限分
支机构经营)。(经营范围涉及法律、行政法 支机构经营);互联网出版业(仅限分支机构
规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未 经营);展览馆(仅限分支机构经营);小型综
获许可前不得经营) 合商店、小卖部(仅限分支机构经营);预包
装食品零售(仅限分支机构经营);熟食零售
(仅限分支机构经营);非酒精饮料及茶叶零
售(仅限分支机构经营);散装食品零售(仅
限分支机构经营);图书、报刊零售(仅限分
支机构经营);音像制品及电子出版物零售(仅
限分支机构经营);肉制品零售(仅限分支机
构经营);乳制品零售(仅限分支机构经营);
冷热饮品制售(仅限分支机构经营);小吃服
务(仅限分支机构经营)。
第十九条公司目前的股本总额为【】万股, 第十九条公司目前的股本总额为 16,800 万股,
5
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市
6 交易;公司股票被终止上市(主动退市除外)
交易;公司股票被终止上市后,进入代办股
后股票进入全国中小企业股份转让系统进行
份转让系统继续交易。
转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 上市交易之日起 1 年内不得转让。
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司
7 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份,离职半年后的十二月内通过证券交易所
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司
的本公司股份,离职半年后的十二月内通过 股份总数的比例不得超过 50%。
证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其 除上述股份转让限制之外,公司董事、监事和
所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。 高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上
市时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延
长锁定期限的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行
行使下列职权: 使下列职权:
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…… (十二)审议批准本章程第四十一条规定 ……(十二)审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项;…… 的重大交易行为;……
第四十一条公司下列对外担保行为,须应当 第四十一条公司的重大交易行为,须经股东大
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 会审议通过:
过: (一)公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以
10%的担保; 及债务性融资等事项(上市公司受赠现金资产
9 (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过 除外),达到下列标准之一的,须经董事会审
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 议通过后,提交股东大会审批通过:
担保; 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 计总资产的 50%以上的(该交易涉及的资产总
的担保; 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 计算依据);
一期经审计总资产的 30%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
(五)连续十二个月内担保金额超过公司近一 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
期审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金
元人民币; 额超过 5000 万元的;
(六)对股东、实际控制人及关联方提供的担 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
保; 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
(七)深交所或《公司章程》规定的其他担保情 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
形。 万元的;
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 对金额超过 5000 万元的;
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
过。 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 500 万元的;
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 6. 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 资产和提供担保除外,含同一标的或同一关联
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
决权的半数以上通过。 额)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
(上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算);
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他重大交易。
(二)公司发生对外担保事项时,应当经董事
会审议通过。对外担保行为达到下列标准之一
的,还应当在董事会审议通过后,提交股东大
会审议通过:
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;
2. 公司及控股子公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保;
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保;
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%;
5. 连续十二个月内担保金额超过公司近一期
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元
人民币;
6. 对股东、实际控制人及关联方提供的担保;
7. 法律、法规、部门规章、深交所或《公司
章程》规定的应当由股东大会决定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第
4 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
(三)公司与关联方发生的交易(公司获赠现
金资产和提供担保除外,含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的
数据如为负值,取其绝对值计算。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
(一)董事人数不足 6 人时;
低人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时;
时;
10 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时;
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。
定的其他情形。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限; 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
(二)提交会议审议的事项和提案; 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 东;
11 股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
东; (六)投票代理委托书的送达时间和地点;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)股东大会通知和补充通知中应当充分、
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过:
通过: (一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散 散和清算;
和清算; (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 30%的;
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的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
(五)股权激励计划; 一期经审计总资产的 30%;
(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整 (六)股权激励计划;
或者变更; (七)对本章程确定的利润分配政策进行调整
(七)发行优先股 或者变更;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 (八)发行优先股;
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者
单独计票结果应当及时公开披露。
是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以
公司持有的本公司股份没有表决权,且
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
13 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大
股份总数。
事项是指下列事项:
公司董事会、独立董事和符合相关规定
(一)提名、任免董事;
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
(二)聘任、解聘高级管理人员;
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政
权提出最低持股比例限制。
策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项;
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借
款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效
措施回收欠款;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东可以出席股东大会,并可以依 时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照
照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应 大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 关联股东的回避和表决程序为:
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 (一)董事会应依据《深圳证券交易所股票上
14 表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对拟
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
份总数。 交易作出判断,在作此项判断时,其所依据的
关联股东违反本条规定参与投票表决的,其 股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 (二)经董事会判断,拟提交股东大会审议的
无效。 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 关联股东。如该股东无异议,应就其是否申请
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 豁免回避书面答复董事会,豁免获得同意的,
半数通过方为有效。但是,该关联交易事项 应在股东大会召开前一个工作日提交交易所
涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东 的有关批复。如该股东有异议,应当将书面意
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 见回复董事会及监事会,有关事项是否构成关
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 联交易由监事会在股东大会召开之前做出决
定。
(三)即使未得到董事会通知,在股东大会审
议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详
细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,
并应主动回避;其他股东、董事、监事有权向
监事会提出关联股东回避申请,由监事会决定
关联股东是否需要回避。
(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事
项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。股东大
会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关
联交易事项投票的,或者股东对是否应当适用
回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
表决权,提醒关联股东须回避表决,并宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进行 第八十三条当公司控股股东的控股比例为
表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人, 30%以上时,或选举的董事、监事为 2 名以上
实行累积投票制。 时,选举董事、监事进行表决应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票制。
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
可以集中使用。 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、
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则: 监事的简历和基本情况。
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数 则:
不能超过股东大会拟选董事或者监事人数, (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不
数,否则,该票作废; 能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 则,该票作废;
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。
的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
候选人;选举非独立董事时,每位股东有权 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事
选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投 候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取
向公司的非独立董事候选人; 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公
序来确定最后的当选人,但每位当选人的最 司的非独立董事候选人;
低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选 序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股
事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或 东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事
者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由 或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或 数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次
的限制只能有部分人士可当选的,对该等得 股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有
次投票选举。 部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交
场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照
16 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
实际持有人意思表示进行申报的除外。
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人,有下列情形 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之
之一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力;
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
权利,执行期满未逾 5 年; 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 利,执行期满未逾 5 年;
17 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年; 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 未逾 3 年;
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
未逾 3 年; 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 逾 3 年;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
限未满的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的;
容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举董事的,该选举无效。 内容。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。
第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选
举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照
法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。对于不具备独立董事资格
第一百零五条独立董事的任职条件、提名和
或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,
司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者
18 按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
监会发布的有关规定执行。
董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并
将讨论结果予以披露。
第一百一十一条董事会对公司对外投资、收
第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、
出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
委托理财、关联交易以及债务性融资等事项
理财、关联交易以及债务性融资等事项(公司
(上市公司受赠现金资产除外)的审批权限
19 受赠现金资产除外)的审批权限如下:
如下:
……应由董事会审批的对外担保事项,必须经
……应由董事会审批的对外担保事项,必须
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可
独立董事三分之二以上同意方可通过。……
作出决议。……
第一百一十三条董事长行使下列职权:
第一百一十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债
(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长
券;
签署的其他文件;
20 (四) 签署董事会重要文件;
(四)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利
况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大
利益的特别处置权,并在事后向董事会和股
会报告;
东大会报告;
(五)董事会授予的其他职权。
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式和通知时限为:于会议召开 3 议的通知方式和通知时限为:于会议召开 2 日
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日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时, 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百四十六条监事会行使下列职权: 第一百四十六条监事会行使下列职权:
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…… (七)依照《公司法》第一百五十二条的 ……(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼…… 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼……
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以 一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以
前书面送达全体监事。 前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事
事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 会会议应当于会议召开2日以前发出书面通
23 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等
话等方式随时通知召开会议。 方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为:举手表决, 监事会决议的表决方式为:举手表决,每
每一名监事有一票表决权。监事会决议应当 一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公
经公司半数以上监事通过。 司半数以上监事通过。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
亏损。
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
24 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金
司的亏损。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票 的方式分配股利,公司派发股利时,按照有关
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的方式分配股利。 法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《证
第一百七十二条公司指定【】和【】为刊登
26 券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的媒体。
第一百八十条公司因下列原因解散: 第一百八十条公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散; (一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散; (二)因公司合并或者分立需要解散;
27 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销; 撤销;
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条 (四)人民法院依照《公司法》第一百八十二
的规定予以解散。 条的规定予以解散。
第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当
修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
第一百八十九条公司不对本章程第二十六条
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
28 第二款的规定作任何修改。
规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
29 第一百九十条有下列情形之一的,公司应当 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改
修改章程: 事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章
改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
30 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
章程。
登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规
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章程。 要求披露的信息,按规定予以公告。
第一百九十三条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然
不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法
32 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
规要求披露的信息,按规定予以公告。
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,
包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额,是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
第一百九十四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制
33 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 触。
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,
包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
之和。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定, 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
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相抵触。 在工商行政管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第一百九十六条本章程以中文书写,其他任 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 “以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“以外”
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时,以在广州市工商行政管理局最近一次核 不含本数。
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以下”,
36 释。
都含本数;“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程由公司董事会负责解
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议
37 释。
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议 第一百九十九条本章程经股东大会审议通过
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事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 后生效并实施。
广州金逸影视股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日