广州金逸影视传媒股份有限公司
章程修订对照表
序号 修改前的《公司章程（草案）》 修改后的《公司章程》
第二条公司系由其前身广州金逸影视投资集
团有限公司（以下简称“金逸有限”）整体变
第二条公司于 2010 年 12 月 9 日在广州市工商
更，以发起设立方式设立；公司于 2010 年 12
1 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
月 9 日在广州市工商行政管理局注册登记，
会信用代码为 914401017594041317。
取得《企业法人营业执照》（注册号：
440101000124929）。
第三条公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,200
2 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通
万股，于 2017 年 10 月 16 日在深圳证券交易
股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳
所（以下简称“证券交易所”或“深交所”）
证券交易所上市。
上市。
3 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 第六条公司注册资本为人民币 16,800 万元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：广告
业；票务服务；会议及展览服务；场地租赁（不
含仓储）；游艺娱乐用品零售（仅限分支机构
经营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；企业
第十三条经依法登记，公司的经营范围：电 总部管理；文化艺术咨询服务；计算机技术开
影摄制（单片，摄制电影许可证有效期至 2014 发、技术服务；信息技术咨询服务；干果、坚
年 9 月 12 日止）；信息服务业务（仅限广东 果零售（仅限分支机构经营）；充值卡销售（仅
省互联网信息服务业务；有效期至 2017 年 11 限分支机构经营）；电影和影视节目制作；电
月 21 日）；电影投资，电影院投资、管理， 影和影视节目发行（仅限分支机构经营）；电
电影院线投资、管理，制作、发布、代理国 影放映（仅限分支机构经营）；录音制作（仅
4 内外各类广告，票务服务，会议服务；场地 限分支机构经营）；图书出版（仅限分支机构
租赁；信息技术开发及咨询服务；批发和零 经营）；报纸出版（仅限分支机构经营）；期刊
售贸易（国家专营专控商品除外），零售定型 出版（仅限分支机构经营）；音像制品出版（仅
包装食品、制售食品、电影发行及放映（分 限分支机构经营）；电子出版物出版（仅限分
支机构经营）。（经营范围涉及法律、行政法 支机构经营）；互联网出版业（仅限分支机构
规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未 经营）；展览馆（仅限分支机构经营）；小型综
获许可前不得经营） 合商店、小卖部（仅限分支机构经营）；预包
装食品零售（仅限分支机构经营）；熟食零售
（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零
售（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅
限分支机构经营）；图书、报刊零售（仅限分
支机构经营）；音像制品及电子出版物零售（仅
限分支机构经营）；肉制品零售（仅限分支机
构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）；
冷热饮品制售（仅限分支机构经营）；小吃服
务（仅限分支机构经营）。
第十九条公司目前的股本总额为【】万股， 第十九条公司目前的股本总额为 16,800 万股，
5
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市
6 交易；公司股票被终止上市（主动退市除外）
交易；公司股票被终止上市后，进入代办股
后股票进入全国中小企业股份转让系统进行
份转让系统继续交易。
转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 上市交易之日起 1 年内不得转让。
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
7 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份，离职半年后的十二月内通过证券交易所
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司
的本公司股份，离职半年后的十二月内通过 股份总数的比例不得超过 50%。
证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其 除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和
所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。 高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上
市时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延
长锁定期限的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
8
…… (十二)审议批准本章程第四十一条规定 ……（十二）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；…… 的重大交易行为；……
第四十一条公司下列对外担保行为，须应当 第四十一条公司的重大交易行为，须经股东大
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 会审议通过：
过： （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以
10%的担保； 及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产
9 (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过 除外），达到下列标准之一的，须经董事会审
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 议通过后，提交股东大会审批通过：
担保； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 计总资产的 50%以上的（该交易涉及的资产总
的担保； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 计算依据）；
一期经审计总资产的 30％； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
(五)连续十二个月内担保金额超过公司近一 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
期审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金
元人民币； 额超过 5000 万元的；
(六)对股东、实际控制人及关联方提供的担 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
保； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
(七)深交所或《公司章程》规定的其他担保情 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
形。 万元的；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 对金额超过 5000 万元的；
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
过。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 500 万元的；
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
决权的半数以上通过。 额）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）；
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他重大交易。
（二）公司发生对外担保事项时，应当经董事
会审议通过。对外担保行为达到下列标准之一
的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
2. 公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司近一期
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
6. 对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
7. 法律、法规、部门规章、深交所或《公司
章程》规定的应当由股东大会决定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第
4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
(一)董事人数不足 6 人时；
低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
时；
10 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。
定的其他情形。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
(二)提交会议审议的事项和提案； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 东；
11 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东； （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）股东大会通知和补充通知中应当充分、
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散 散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
(三)本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 30%的；
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的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
(五)股权激励计划； 一期经审计总资产的 30%；
(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整 （六）股权激励计划；
或者变更； （七）对本章程确定的利润分配政策进行调整
(七)发行优先股 或者变更；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （八）发行优先股；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者
单独计票结果应当及时公开披露。
是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以
公司持有的本公司股份没有表决权，且
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
13 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大
股份总数。
事项是指下列事项：
公司董事会、独立董事和符合相关规定
（一）提名、任免董事;
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
（二）聘任、解聘高级管理人员;
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
（三）董事、高级管理人员的薪酬;
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政
权提出最低持股比例限制。
策是否损害中小投资者合法权益;
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项;
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借
款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效
措施回收欠款;
（七）重大资产重组方案、股权激励计划;
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易,或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项;
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依 时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照
照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应 大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 关联股东的回避和表决程序为：
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 （一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上
14 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之 市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
份总数。 交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的
无效。 有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项 应在股东大会召开前一个工作日提交交易所
涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 联交易由监事会在股东大会召开之前做出决
定。
（三）即使未得到董事会通知，在股东大会审
议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详
细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，
并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向
监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定
关联股东是否需要回避。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。股东大
会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关
联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用
回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
表决权，提醒关联股东须回避表决，并宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进行 第八十三条当公司控股股东的控股比例为
表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人， 30%以上时，或选举的董事、监事为 2 名以上
实行累积投票制。 时，选举董事、监事进行表决应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
可以集中使用。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、
15
则： 监事的简历和基本情况。
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 则：
不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
数，否则，该票作废； 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 则，该票作废；
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
向公司的非独立董事候选人； 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 司的非独立董事候选人；
低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事
者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由 或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
次投票选举。 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
16 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
实际持有人意思表示进行申报的除外。
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 利，执行期满未逾 5 年；
17 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选
举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照
法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。对于不具备独立董事资格
第一百零五条独立董事的任职条件、提名和
或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者
18 按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
监会发布的有关规定执行。
董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百一十一条董事会对公司对外投资、收
第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、
出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
委托理财、关联交易以及债务性融资等事项
理财、关联交易以及债务性融资等事项（公司
（上市公司受赠现金资产除外）的审批权限
19 受赠现金资产除外）的审批权限如下：
如下：
……应由董事会审批的对外担保事项，必须经
……应由董事会审批的对外担保事项，必须
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可
独立董事三分之二以上同意方可通过。……
作出决议。……
第一百一十三条董事长行使下列职权：
第一百一十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长
券；
签署的其他文件；
20 (四) 签署董事会重要文件；
（四）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大
利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
会报告；
东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 议的通知方式和通知时限为：于会议召开 2 日
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日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时， 以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百四十六条监事会行使下列职权： 第一百四十六条监事会行使下列职权：
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…… (七)依照《公司法》第一百五十二条的 ……（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼…… 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼……
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以 一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以
前书面送达全体监事。 前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事
事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 会会议应当于会议召开2日以前发出书面通
23 通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电 知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等
话等方式随时通知召开会议。 方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决， 监事会决议的表决方式为：举手表决，每
每一名监事有一票表决权。监事会决议应当 一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公
经公司半数以上监事通过。 司半数以上监事通过。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
亏损。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
24 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
司的亏损。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票 的方式分配股利，公司派发股利时，按照有关
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的方式分配股利。 法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《证
第一百七十二条公司指定【】和【】为刊登
26 券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的媒体。
第一百八十条公司因下列原因解散： 第一百八十条公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
27 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条 （四）人民法院依照《公司法》第一百八十二
的规定予以解散。 条的规定予以解散。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
第一百八十九条公司不对本章程第二十六条
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
28 第二款的规定作任何修改。
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
29 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改
修改章程： 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
30 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
章程。
登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规
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章程。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法
32 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
规要求披露的信息，按规定予以公告。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
第一百九十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制
33 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 触。
股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
之和。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定， 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
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相抵触。 在工商行政管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第一百九十六条本章程以中文书写，其他任 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 “以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“以外”
35
时，以在广州市工商行政管理局最近一次核 不含本数。
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以下”，
36 释。
都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程由公司董事会负责解
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议
37 释。
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议 第一百九十九条本章程经股东大会审议通过
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事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 后生效并实施。
广州金逸影视股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日