广州金逸影视传媒股份有限公司
                     Guangzhou Jinyi Media Corporation



            广州金逸影视传媒股份有限公司
                      控股子公司管理制度

                              第一章 总则


第一条   为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“母公司”）控股子公

         司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化母

         公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和

         国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

         “《证券法》”）、深圳证劵交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）、

         《深圳证劵交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板上

         市公司规范运作指引》”）及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（以下

         简称“《公司章程》”）等，特制定以下管理制度。



第二条   母公司对某公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议

         或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响

         的，母公司对其构成控股。



第三条   母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依

         法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。



第四条   子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公

         司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。



第五条   母公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、

         检查与考核等方面进行管理


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                          第二章 人事管理


第六条   母公司通过子公司股东会行使股东权利审议子公司章程，并依据子公司章

         程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。



第七条   母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公

         司总经理办公会审议确定，由子公司股东会审议通过。



第八条   母公司委派至子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

         (一)   依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监

                事、高级管理人员责任；

         (二)   督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范

                运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

         (三)   保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

         (四)   忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵

                犯；

         (五)   定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及

                时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

         (六)   列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司

                沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

         (七)   承担母公司交办的其它工作。



第九条   子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，

         对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私

         利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财

         产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。



第十条   上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，

         依法追究法律责任。




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第十一条   子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月

           内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进

           行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董

           事会、股东会按其章程规定予以更换。



第十二条   子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动

           情况及时向母公司备案。



第十三条   各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。



                           第三章 财务管理


第十四条   财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成

           本利润等实施监督，指导和建议。



第十五条   子公司应每月向母公司递交月度报告，每一季度向母公司递交季度报告。

           子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年

           度的预算报告，月度报告、季度报告、年度报告包括营运报告、产销量报

           表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担

           保报表等。




                        第四章 经营决策管理


第十六条   子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规

           划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。



第十七条   子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，符合公司

           总体发展策略，在公司批准的经营范围内进行。



第十八条   子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风
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           险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项

           目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证

           科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。



第十九条   子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经

           营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者

           受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、

           签订委托或许可协议等交易事项，按照以下方式进行内部决策程序：

           1. 如依据《上市规则》、《公司章程》规定视同于母公司发生的重大事件的，

           应当按照相关规定提交母公司董事会或股东大会审议；

           2. 如依据《上市规则》、《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定可由

           母公司董事会授权总经理决策的，由母公司总经理批准后，各子公司依据

           其现行章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定公司董事会审议

           关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做

           决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

           的，公司应当将该交易提交股东大会审议。



第二十条   对于子公司发生本制度第十七条所述事项的管理，依据母公司相关管理制

           度执行。



第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要

           责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担

           赔偿责任。



                            第五章 信息管理


第二十二条 子公司的信息披露事项，依据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和

           其他相关法律、法规执行。



第二十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。


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第二十四条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要

           文件。


第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书，并严格按照授权

           规定将重大事项报母公司董事会或股东大会审议：

           (一)     收购和出售资产行为；

           (二)     对外投资行为；

           (三)     重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；

           (四)     重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的

                    订立、变更和终止；

           (五)     重大经营性或非经营性亏损；

           (六)     遭受重大损失；

           (七)     子公司董事会认为可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生

                    重大影响的其他事项。



第二十六条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工

           作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。



                            第六章 检查与考核


第二十七条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。



第二十八条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，

           汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。



                                第七章 附则


第二十九条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。



第三十条   本制度由本公司董事会审议通过后实施。



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