金逸影视：公司章程修正案2022-04-15
公司章程修正案
证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2022-010
广州金逸影视传媒股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，于 2022 年 4
月 13 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订情况对照表
序号 修订前 修订后
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由其前身广 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由
州金逸影视投资集团有限公司整体变更，以发起设立方 其前身广州金逸影视投资集团有限公司整体变更，以
1
式设立；公司于 2010 年 12 月 9 日在广州市工商行政管 发起设立方式设立；公司于 2010 年 12 月 9 日在广州
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
914401017594041317。 会信用代码为 914401017594041317。
2 新增第十二条：公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
3 第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 有中国证监会规定的其他情形的除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司章程修正案
院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 者其他具有股权性质的证券。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
4 第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使
职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易行 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易
为； 行为；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
5 第四十一条：公司的重大交易行为，须经股东大会审议 第四十二条：公司的重大交易行为，须经股东大会审
通过： 议通过：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质
对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项 押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资
（上市公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的， 等事项（上市公司受赠现金资产除外），达到下列标
须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 批通过：
的 50%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
和评估值的，以较高者作为计算依据）； 产的 50%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
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收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的； 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
上，且绝对金额超过 500 万元的； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 上，且绝对金额超过 500 万元的；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
万元的； 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 万元的；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个月 6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提
内达成的关联交易累计金额）金额在 3000 万元以上， 供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 内达成的关联交易累计金额）金额在 3000 万元以上，
交易（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
值计算）； 联交易（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 绝对值计算）；
会决定的其他重大交易。 7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
（二）公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议通 会决定的其他重大交易。
过。对外担保行为达到下列标准之一的，还应当在董事 （二）公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议
会审议通过后，提交股东大会审议通过： 通过。对外担保行为达到下列标准之一的，还应当在
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 2. 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
总资产的 30％； 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 计总资产的 30％；
6.对股东、实际控制人及关联方提供的担保； 5.上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过
7.法律、法规、部门规章、深交所或《公司章程》规定 上市公司最近一期审计总资产 30%以后提供的担保；
的应当由股东大会决定的其他担保情形。 6.连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之 产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上 7.对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席 8.法律、法规、部门规章、深交所或《公司章程》规
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 定的应当由股东大会决定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 上同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经
东所持表决权的半数以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
月内达成的关联交易累计金额）金额在 3,000 万元以上， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 他股东所持表决权的半数以上通过。
交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数 （三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
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据如为负值，取其绝对值计算。 资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6 第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
7 第五十五条：股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （七）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 场股东大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （三）本章程的修改；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（六）股权激励计划； 审计总资产的 30%；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变 （六）股权激励计划；
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更； （七）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变
（八）发行优先股； 更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （八）发行优先股；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
9 第七十八条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级 时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项是 份的股东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重
指下列事项： 大事项是指下列事项：
（一）提名、任免董事; （一）提名、任免董事;
（二）聘任、解聘高级管理人员; （二）聘任、解聘高级管理人员;
（三）董事、高级管理人员的薪酬; （三）董事、高级管理人员的薪酬;
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投 执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中
资者合法权益; 小投资者合法权益;
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财 报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供
务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政 财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会
策、股票及其衍生品种投资等重大事项; 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
或者新发 生的总额高于三百万元且高于公司最近一期 有或者新发 生的总额高于三百万元且高于公司最近
经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公 一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,
司是否采取有效措施回收欠款; 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
（七）重大资产重组方案、股权激励计划; （七）重大资产重组方案、股权激励计划;
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申 （八）公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让; 请在其他交易场所交易或者转让;
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
项; 事项;
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
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的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
10 第八十条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 删除
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
11 第八十三条：当公司控股股东的控股比例为 30%以上 第八十三条：当单一股东及其一致行动人拥有权益的
时，或选举的董事、监事为 2 名以上时，选举董事、监 股份比例在百分之三十及以上，或选举的董事、监事
事进行表决应当采用累积投票制。 为 2 名以上时，选举董事、监事进行表决应当采用累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选
选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大
拥有的投票数，否则，该票作废； 会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东 股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
董事候选人； 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定 的非独立董事候选人；
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者 须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候 股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
举。 士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
12 第一百零八条：董事会行使下列职权： 第一百零八条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
项； 财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）管理公司信息披露事项；
师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 计师事务所；
作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 工作；
他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 其他职权。
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
专门委员会的运作。 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
13 第一百一十一条：董事会对公司对外投资、收购出售资 第一百一十一条：董事会对公司对外投资、收购出售
产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易 资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联
以及债务性融资等事项（公司受赠现金资产除外）的审 交易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现
批权限如下： 金资产除外）的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期 资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近
经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议； 一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
较高者作为计算依据。 值的，以较高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交 业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司章程修正案
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还
东大会审议； 应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权） 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
万元的，还应提交股东大会审议； 超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
5000 万元的，还应提交股东大会审议； 额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
大会审议； 交股东大会审议；
（六）公司涉及购买或出售资产数额低于公司最近一期 （六）公司涉及购买或出售资产数额低于公司最近一
经审计总资产 30％的事项。 期经审计总资产 30％的事项。
（七）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和 （七）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产
提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个 和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12
月内达成的关联交易累计金额）金额低于 3000 万元或 个月内达成的关联交易累计金额）金额低于 3000 万元
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联
易，由董事会做出决议批准。公司与关联方发生的交易 交易，由董事会做出决议批准。公司与关联方发生的
（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额） 的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 计金额）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
算。 其绝对值计算。
（八）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 （八）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审
通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所 律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券
股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有 交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，
关规定执行。 按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会
议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事三分之二
同意方可通过。 以上同意方可通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项 事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大
公司章程修正案
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
14 第一百二十八条:在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百二十八条:在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
15 无 新增第一百三十七条:公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
16 第一百四十一条:监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十二条:监事应当保证公司披露的信息
准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
17 第一百五十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十三条：公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
18 第一百六十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十一条：公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
19 第一百七十二条：公司指定《中国证券报》、《证券时 第一百七十三条：公司指定《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息 报》《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其
的媒体。 他需要披露信息的媒体。
除以上修订外，《股东大会议事规则》其他条款均保持不变。
本次修订尚需股东大会审议，待股东大会审议批准本次修改公司章程的事项
之后，董事会授权公司管理层具体办理本次事项相关的工商备案登记事宜。
特此公告。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
