独立董事工作细则修正案


     证券代码：002905               证券简称：金逸影视                公告编号：2022-015


                          广州金逸影视传媒股份有限公司
                              独立董事工作细则修正案

         为进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）的法人治理
     结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小
     股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公
     司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》《深
     圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
     管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、
     规范性文件和《广州金逸影视传媒股份有限公司公司章程》的规定，于 2022 年
     4 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工
     作细则>的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司
     独立董事工作细则》进行修订，具体修订内容如下：


序号                     修订前                                         修订后

       第一条 为进一步完善广州金逸影视传媒股份有      第一条 为进一步完善广州金逸影视传媒股份有
       限公司（下称“公司”）的法人治理结构及公司董   限公司（下称“公司”）的法人治理结构及公司董
       事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激     事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激
       励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促     励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促
       进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立     进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司
 1     独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意       法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
       见》” ）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
       等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以     司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳
       及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（下     证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
       称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情   规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本
       况，制定本工作细则（下称“本细则”）。         工作细则（下称“本细则”）。

       第四条   公司独立董事的任职资格：              第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适
       (一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任    应的任职条件，并符合下列基本条件：
       上市公司董事资格；                             (一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任
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       (二) 具有《指导意见》所要求的独立性；          上市公司董事资格；

       (三) 具有五年以上的法律、法规、科研、企业管    (二) 具备《上市公司独立董事规则》所要求的独
       理、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作     立性；
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    经历；
                                                   (三) 具有五年以上的法律、法规、科研、企业管
    (四) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 理、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作
    行政法规、规章及规则；及                       经历；

    (五) 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事， (四) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
    应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立       行政法规、规章及规则；及
    董事职责。
                                                   (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。

                                                   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
                                                   定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第五条     公司独立董事不应由以下人员担任：

    (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系
    亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
    子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
    儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹       第五条     公司独立董事不应由以下人员担任：
    等）；                                         (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上     亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
    或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直       子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
    系亲属；                                       母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
                                                   姐妹等）；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
    的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的       (二) 直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上
    人员及其近亲属；                               或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
                                                   系亲属；
    (四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属
    企业任职的人员及其直系亲属；                   (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
                                                   的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
3   (五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者    人员及其近亲属；
    其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
    人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
    组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人     人员；
    员、合伙人及主要负责人；                       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
    (六) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或    咨询等服务的人员；
    者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
    职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股     人员；
    东单位任职的人员
                                                   （七）公司章程规定的其他人员；
    (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形
    之一的人员；                                   （八）中国证监会认定的其他不具备独立性的人
                                                   员。
    (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职
    及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的
    人员；

    (九) 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得
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    担任公司董事的情形；

    (十) 法律、法规、《公司章程》认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的
    上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
    包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
    10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附
    属企业。

                                                    第八条   独立董事的人数及构成

    第八条     独立董事的人数及构成                 (一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三
                                                    分之一以上（但至少三名），其中包括至少一名
    (一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三
                                                    会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
    分之一以上（但至少三名），其中包括至少一名
                                                    或注册会计师资格的人士）。公司董事会下设薪
    会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
                                                    酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董
    或注册会计师资格的人士）；
                                                    事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
4   (二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利       委员会成员中占多数，并担任召集人；
    益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
                                                    (二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
    损害；
                                                    益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
    (三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不       损害；
    适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
                                                    (三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
    立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司
                                                    适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
    应按规定补足独立董事人数；
                                                    立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的
                                                    人数时，公司应按规定补足独立董事人数；

    第九条     独立董事的产生程序                   第九条   独立董事的产生程序

    (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已     (一) 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
    发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选       范地进行；
    人，并经股东大会选举产生；                      (二) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提       发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选
    名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职        人，并经股东大会选举产生；
    业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等      (三) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
    情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表      名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
5   意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
    任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
    应当按照规定公布上述内容；                      任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    (三) 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
    开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报      应当按照规定公布上述内容；
    送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构      (四) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
    和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会      事会应当按照《上市公司独立董事规则》第十三
    对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事      条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有
                                                                    独立董事工作细则修正案


    会的书面意见。                                 关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提
                                                   名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
                                                   书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
    对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
    的情况进行说明，对中国证监会持有异议的被提     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
    名人，可作为公司董事会候选人，但不作为独立     对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
    董事候选人；                                   的情况进行说明，对中国证监会持有异议的被提
                                                   名人，可作为公司董事会候选人，但不作为独立
                                                   董事候选人；
    (四) 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任
    期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
    六年。六年期满，可以继续当选公司董事，但不     (五) 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任
    能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时改     期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
    选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍     六年。六年期满，可以继续当选公司董事，但不
    应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章     能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时改
    程》的规定，履行独立董事职务；                 选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍
                                                   应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
                                                   程》的规定，履行独立董事职务；
    的，由董事会提请股东大会予以撤换；
                                                   (六) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
    (六) 独立董事提名提案应列入股东大会审议事
                                                   的，由董事会提请股东大会予以撤换；
    项，在股东大会召开四十五日前连同独立董事候
    选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有     (七) 独立董事提名提案应列入股东大会审议事
    关情况及通知各股东；                           项，在股东大会召开四十五日前连同独立董事候
                                                   选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有
    (七) 独立董事候选人应在上述同一时间在《公司
                                                   关情况及通知各股东；
    章程》指定的信息披露的报纸上发表公开声明，
    声明其身份符合本细则第二条、第三条的规定； (八) 独立董事候选人应在上述同一时间在《公司
                                                   章程》指定的信息披露的报纸上发表公开声明，
    (八) 公司股东大会经表决通过独立董事人选后，
                                                   声明其身份符合本细则第二条、第三条的规定；
    应将当选的独立董事的姓名、职业、学历、职称、
    详细的工作经历等有关情况在股东大会决议中       (九) 公司股东大会经表决通过独立董事人选后，
    公布，并将上述情况同时报送公司所在地的中国     应将当选的独立董事的姓名、职业、学历、职称、
    证监会派出机构和深圳证券交易所备案。           详细的工作经历等有关情况在股东大会决议中
                                                   公布，并将上述情况同时报送公司所在地的中国
                                                   证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    第十条   独立董事的免职须经股东大会批准，独    第十条   独立董事的免职须经股东大会批准，独
    立董事除以下情形，不得在任期届满前被免职： 立董事除以下情形，不得在任期届满前被免职：

    (一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； (一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

6   (二) 独立董事严重失职；                        (二) 独立董事严重失职；

    (三) 独立董事三次未能亲自参加公司董事会会      (三) 独立董事三次未能亲自参加公司董事会会
    议和股东大会会议。                             议和股东大会会议。

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
                                                             独立董事工作细则修正案


提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以   其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不   披露事项予以披露。
当的，可以做出公开的声明。
                                             独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应
独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应   向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关
向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关   的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情     况进行说明。
况进行说明。
                                             如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事     所占的比例低于法律法规及《公司章程》规定的
所占的比例低于法律法规及《公司章程》规定的   最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填     补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续
补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续   履职至新任独立董事产生之日
履职至新任独立董事产生之日。

 除以上修订外，《独立董事工作细则》其他条款均保持不变。

 本次修订尚需股东大会审议。

                                                广州金逸影视传媒股份有限公司
                                                                           董事会
                                                             2022 年 4 月 13 日