金逸影视:内幕信息知情人登记管理制度修正案2022-04-15
内幕信息知情人登记管理制度修正案
证券代码:002905 证券简称:金逸影视 公告编号:2022-019
广州金逸影视传媒股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度修正案
为进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,
维护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法(2021 年修订)》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度(2022 年修订)》《深圳证券交易
所股票上市规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》 上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》等法律、法规、规范性文件和《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》
的规定,公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》,现结合公司的实际情况,
拟对现行的《广州金逸影视传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进
行修订,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步规范广州金逸影视传媒股份有 第一条 为进一步规范广州金逸影视传媒股份
限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强 有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加
内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护公司信 强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护公司
息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资 信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投
者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
1 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和 知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范
《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》的规 性文件和《广州金逸影视传媒股份有限公司章
定,制定本制度。 程》的规定,制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机 第二条 公司董事会应当按照本规定以及证券交
构。公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要 易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知
2 责任人,董事会秘书负责协调和组织公司内幕信 情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准
息的管理工作。证券部负责公司内幕信息的监 确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负
控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具 责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
内幕信息知情人登记管理制度修正案
体工作。 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写内幕
信息知情人登记档案,并保证公司内幕信息知情 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制
人登记档案真实、准确、完整。 度实施情况进行监督。
公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。
第六条 本制度所称内幕信息,是指根据《证券
第六条 内幕信息包括但不限于:
法》第五十二条规定,涉及公司的经营、财务或
(一)定期报告、业绩预告、业绩快报; 者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开
的信息。本制度所称内幕信息包括但不限于:
(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条
(三)公司的重大投资行为和重大的购买财产的决
第二款所列重大事件;
定;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(四)公司重大项目中标或订立重要合同,可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 (三)公司计提大额资产减值准备;
响。
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破
的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 策可能对公司产生重大影响;
(八)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变 (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产
动;董事长或总经理因故无法履行职责; 重组、资产分拆上市或者挂牌;
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(九)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制 (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻
化; 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等,或者出现被强制过户风险;
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银
行账户被冻结;
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、
董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动;
(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者
受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、 (十一)主要或者全部业务陷入停顿;
高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收
者采取强制措施;
益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
(十三)公司分配股利、股权激励或者再融资(含 果产生重要影响;
公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务
转换债券等)的计划;
所;
(十四)公司股权结构的重大变化;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
内幕信息知情人登记管理制度修正案
(十五)公司债务担保的重大变更; (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规
定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者
(十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报
经董事会决定进行更正;
废一次超过该资产的 30%;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董
(十七)公司收购的有关方案;
事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违
(十八)公司股东大会、董事会、监事会及董事会 法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
各专门委员会的决议内容; 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政
处罚;
(十九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收 (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、
益; 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
(二十)变更会计政策、会计估计;
行职责;
(二十一)公司或其母公司、实际控制人的重大资
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、
产重组计划;
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
(二十二)公司的董事、监事、高级管理人员的行 法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,
为可能依法承担重大损害赔偿责任; 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责;
(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规
定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者 (十九)中国证监会规定的其他事项。
经董事会决定进行更正;
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事
(二十四)对外提供重大担保; 件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其
知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市
(二十五) 主要或者全部业务陷入停顿;
公司履行信息披露义务。
(二十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押;
(二十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股
份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权;
(二十八)回购股份、利润分配、资本公积金转增
股本或增资计划;
(二十九)中国证监会、深圳证券交易所认定的对
公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的
其他情形。
第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕 第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕
信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人, 信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人,
包括但不限于: 包括但不限于:
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(一)公司董事、监事、高级管理人员;公司 (一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;
全资或控股子公司及其董事、监事、高级管理
人员; (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其
内幕信息知情人登记管理制度修正案
董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制
(二)公司的实际控制人及其董事、监事、高
人及其董事、监事、高级管理人员;
级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其
董事、监事、高级管理人员; (三)发行人控股或者实际控制的公司及其董
事、监事、高级管理人员;
(三)公司各事业部、各中心、各部门、分支
机构、子公司负责人及由于所任公司职务可能 (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往
获取公司有关内幕信息的人员; 来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(四)为公司重大事件制作、出具证券发行保 (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及
荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、 其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服 管理人员;
务机构及其负责人和经办人员;参与咨询、制
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券
定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负
交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证
责人和经办人等因履行工作职责而获取公司
券服务机构的有关人员;
内幕信息的外部单位及个人;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券
(五)对于正在筹划中的可能影响公司证券交
监督管理机构工作人员;
易价格的重大事项,知悉或可能知悉该事项的
相关机构和人员; (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可
(六)依据法律法规应当在信息公开前向相关
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
部门报送信息的,接受信息报送的外部单位和
工作人员;
相关人员。
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获
(七)由于亲属关系、业务往来关系等原因知
取内幕信息的其他人员。
悉公司有关内幕信息的其他人员。
(八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其
他知情人员。
前述所称单位,是指法人和其他非法人组织,
包括企业、事业单位、机关、社会团体等。任
何单位或个人自知悉公司内幕信息后即成为内
幕信息知情人,受本制度约束。
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开 第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开
前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所 前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所
有内幕信息知情人名单,填写内幕信息知情人登 有内幕信息知情人名单,填写内幕信息知情人登
记表(档案)。内幕信息知情人登记表(档案) 记表(档案)。内幕信息知情人登记表(档案)
内容包括:内幕信息知情人姓名(包括本人、配 内容包括:内幕信息知情人姓名(包括本人、配
5 偶、父母和子女),身份证号码或股东代码,所 偶、父母和子女),身份证号码或股东代码,所
在单位、岗位及职务,知悉内幕信息时间、地点、 在单位、岗位及职务,知悉内幕信息时间、地点、
方式及内幕信息所处阶段,登记时间及登记人等 方式及内幕信息所处阶段,登记时间及登记人等
信息。 信息。 内幕信息知情人应当进行确认。
公司内幕知情人登记表(档案)至少保存 10 年, 公司内幕知情人登记表(档案)至少保存 10 年,
供公司自查和相关监管机构查询。 供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人登记管理制度修正案
第十三条 上市公司进行收购、重大资产重组、
发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等
重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交
易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写上
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证 市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大
券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照 事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过
本制度填写内幕信息知情人登记表(档案)外, 程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
还应当制作重大事项进程备忘录并妥善保存,备 单、筹划决策方式等。
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忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的人员在备
市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
忘录上签字确认。
应当配合制作重大事项进程备忘录。
证券交易所根据重大事项的性质、影响程度,对
需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容
等作出具体规定。
第十四条 公司应及时补充完善内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录信息。内幕知情人档
案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)
之日起至少保存 10 年。中国证监会及派出机构、
第十四条 公司进行第十一条所述重大事项的,应 深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档
在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将相关 案及重大事项进程备忘录。
7 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易
送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券
日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备
交易所备案。
忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化
的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录。
除以上修订外,《内幕信息知情人登记管理制度》其他条款均保持不变。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日