关联交易决策制度修正案


     证券代码：002905                 证券简称：金逸影视              公告编号：2022-017


                           广州金逸影视传媒股份有限公司
                               关联交易决策制度修正案

         广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)为完善公司治理结构，根据
     《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
     规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
     上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法
     律法规及规范性文件的规定及《公司章程》规定，于 2022 年 4 月 13 日召开第四
     届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，
     现结合本公司的实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订，具体修订
     情况如下：


序号                      修订前                                        修订后

                                                      第一条 为保证广州金逸影视传媒股份有限公司
       第一条 为保证广州金逸影视传媒股份有限公司      (下称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公
       (下称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公     平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
       平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行     为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
       为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据       《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
       《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
       《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、 《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规
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       《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规     则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交
       则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行   易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与
       政法规、证券监管机构的规则以及 《广州金逸      关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机
       影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章      构的规则以及 《广州金逸影视传媒股份有限公
       程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制订    司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，并
       本决策制度(下称“本制度”)。                   结合公司实际情况，制订本决策制度(下称“本制
                                                      度”)。

       第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关      第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关
       联法人：                                       联法人：

       (一) 直接或间接地控制公司的法人；              (一)直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

       (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司      (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司
       及其控股子公司以外的法人；                     及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

       (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直      (三)本制度第五条所列的公司关联自然人直接或
                                                                     关联交易决策制度修正案


    接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的， 间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
    除公司及其控股子公司以外的法人；              除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
                                                  织；
    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其一致行
    动人；                                        (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
                                                  及其一致行动人；
    (五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形
    式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造    (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质
    成公司对其利益倾斜的法人。                    重于形式的原则认定的其他与公司有殊关系，可
                                                  能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人
                                                  或者其他组织。

     第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关      第九条    关联交易是指公司及控股子公司与关
     联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括     联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括
     但不限于：                                   但不限于：
     (一)    购买或出售资产；                     (一) 购买或出售资产；
     (二)    销售产品、商品；                     (二) 销售产品、商品；
     (三)    购买原材料、燃料、动力；             (三) 购买原材料、燃料、动力；
     (四)    提供或接受劳务；                     (四) 提供或接受劳务；
     (五)    委托或受托销售；                     (五) 委托或受托销售；
     (六)    对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (六) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公

     (七)    提供财务资助；                       司投资等)；

     (八)    提供担保；                           (七) 提供财务资助；

     (九)    租入或租出资产；                     (八) 提供担保；
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     (十)    签订管理方面的合同(含委托经营、受    (九) 租入或租出资产；
     托经营等)；                                  (十) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
     (十一) 赠与或受赠资产；                      营等)；

     (十二) 债权或债务重组；                      (十一)    赠与或受赠资产；

     (十三) 研究与开发项目的转移；                (十二)    债权或债务重组；

     (十四) 签订许可协议；                        (十三)    研究与开发项目的转移；

     (十五) 非货币性交易；                        (十四)    签订许可协议；

     (十六) 对关键管理人员的报酬、奖励、津贴； (十五)       非货币性交易；

     (十七) 关联双方共同投资；                    (十六)    对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；

     (十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转      (十七)    关联双方共同投资；
     移的事项；                                   (十八)    其他通过约定可能造成资源或义务转
    (十九)   中国证监会和深交所认为应当属于关     移的事项；
                                                                  关联交易决策制度修正案


联交易的其他事项。
                                              (十九)     中国证监会和深交所认为应当属于关
                                              联交易的其他事项。

第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合     第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回    同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回
避措施：                                      避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；           (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定；     (二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当   (三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关    回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关
联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的      联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：                                        董事：
1.   交易对方；                               1.   交易对方；
2.   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该   2.   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或      交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或
间接控制的法人单位任职的；                    间接控制的法人单位任职的；
3.   拥有交易对方的直接或间接控制权的；       3.   拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.   交易对方或者其直接或间接控制人的关系     4.   交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四     密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四
项的规定为准)；                               项的规定为准)；
5.  交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具  监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具
体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)；     体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)；
6.   中国证监会、深交所或公司认定的因其他原   6.   中国证监会、深交所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。      因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四) 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情   (四) 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情
形之一的股东应当回避表决：                    形之一的股东应当回避表决：
1.   交易对方；                               1.   为交易对方；
2.   拥有交易对方直接或间接控制权的；         2.   拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.   被交易对方直接或间接控制的；             3.   被交易对方直接或者间接控制的；
4.   与交易对方受同一法人或自然人直接或间     4.   与交易对方受同一法人或者自然人直接或
接控制的；                                    者间接控制的；
5.   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行     5.   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决      该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或
权受到限制或影响的；                          间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
6.   中国证监会或深交所认定的可能造成公司     人的）；
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    对其利益倾斜的法人或自然人。
                                        6.   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
                                        完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
                                        权收到限制或者影响的；

                                        7.   中国证监会或者证券交易所认定的可能造
                                        成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

                                        第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须
                                        提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账
                                        面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一
4   此条新增，此后序号后移              定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者
                                        交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
                                        否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司
                                        和中小股东利益。

                                        第二十条 公司因购买资产将导致交易完成后公
                                        司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司
                                        形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交
                                        易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交
                                        易实施完成前解决。
5   此条新增，此后序号后移
                                        公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股
                                        东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性
                                        资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确
                                        解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前
                                        或最近一期财务会计报告截止日前解决。

                                        第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项
                                        时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方
                                        诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的
7   此条新增，此后序号后移              定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易
                                        标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格
                                        未确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求
                                        聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

     除以上修订外，《关联交易决策制度》其他条款均保持不变。

     本次修订尚需股东大会审议。

                                             广州金逸影视传媒股份有限公司
                                                                         董事会
                                                            2022 年 4 月 13 日