金逸影视：董事会议事规则修正案2022-04-15
证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2022-012
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会议事规则修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为保障广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定以及《广州金逸
影视传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司于 2022
年 4 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订董事会议
事规则>的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司 第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司
（下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地 （下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地
行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决 行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
1
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券监 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限 律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州
公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并 金逸影视传媒股份有限公司章程》（下称“《公
结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本 司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特
规则”）。 制订本议事规则（下称“本规则”）。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
2
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)
决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务
技术总监、销售总监、市场总监等高级管理人员，
总监、技术总监、销售总监、市场总监等高级管
并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
授予的其他职权。
第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资 第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关 产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关
联交易以及债务性融资等事项（公司受赠现金资 联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公司
产除外）的决策权限如下： 受赠现金资产除外）的决策权限如下：
3 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东大会审议，该交易涉及的资产总额同时 提交股东大会审议，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据； 据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； 金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应
提交股东大会审议； 提交股东大会审议；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担 额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
交股东大会审议；交易产生的利润占公司最近一 提交股东大会审议；交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；。 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
议；。
(五) 公司涉及购买或出售资产数额低于公司最
近一期经审计总资产 30％的事项。 (五) 公司涉及购买或出售资产数额低于公司最
近一期经审计总资产 30％的事项。
(六) 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在 (六) 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额 产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在
低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额
产绝对值 5％的关联交易，由董事会做出决议批 低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资
准。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资 产绝对值 5％的关联交易，由董事会做出决议批
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在 准。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额 产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额
资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大
取其绝对值计算。 会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(七) 公司签署的与日常经营活动相关的重大合
同，金额占公司最近一个会计年度经审计营业总 (七) 公司签署的与日常经营活动相关的重大合
收入 50%以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上 同，金额占公司最近一个会计年度经审计营业总
的；或可能对公司财务状况、经营成果和盈利前 收入 50%以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上
景产生较大影响的。 的；或可能对公司财务状况、经营成果和盈利前
景产生较大影响的。
(八) 除公司章程第四十一条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 (八) 除公司章程第四十二条规定的须提交股东
事项。 大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大 法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深
会审议通过，按照有关规定执行。 圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大
会审议通过，按照有关规定执行。
前款未列明的属于董事会决策权限范围内的事
项，除法律、行政法规、规范性文件、《公司章 前款未列明的属于董事会决策权限范围内的事
程》等公司规范性文件规定必须由董事会审批的 项，除法律、行政法规、规范性文件、《公司章
事项外，董事会授权总经理进行审批。 程》等公司规范性文件规定必须由董事会审批的
事项外，董事会授权总经理进行审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。超过上述金额的交易，应当组织有关专 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 值计算。超过上述金额的交易，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董
三分之二以上同意方可通过。 事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意方可通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进 事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于
行评审。 重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
除以上修订外，《董事会议事规则》其他条款均保持不变。
本次修订尚需股东大会审议。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日
