金逸影视:信息披露制度修正案2022-04-15
信息披露制度修正案
证券代码:002905 证券简称:金逸影视 公告编号:2022-020
广州金逸影视传媒股份有限公司
信息披露制度修正案
为规范广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为,
提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法
(2021 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 上市公司自律
监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《广州
金逸影视传媒股份有限公司章程》的规定,公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届
董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》,现结合
公司的实际情况,拟对现行的《广州金逸影视传媒股份有限公司信息披露制度》
进行修订,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第一条 为了加强对广州金逸影视传媒股份有
第一条 为了加强对广州金逸影视传媒股份有限 限公司(下称“公司”)信息披露工作的管理,规
公司(下称“公司”)信息披露工作的管理,规范 范公司信息披露行为,保证披露信息的及时、真
公司信息披露行为,保证披露信息的及时、真实、 实、准确、完整,保护投资者的合法权益,根据
准确、完整,保护投资者的合法权益,根据《中 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
1 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所(下称“深交所”)股
理办法》、《深圳证券交易所(下称“深交所”)股 票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深
票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
关法律、行政法规以及《广州金逸影视传媒股份 ——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政
有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定, 法规以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章
并结合公司的实际情况,特制订本管理制度(下 程》(下称“《公司章程》”)的规定,并结合公
称“本制度”)。 司的实际情况,特制订本管理制度(下称“本制
度”)。
第二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可
价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知
2 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前
影响而投资者尚未得知的信息,包括但不限于:
的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包
信息披露制度修正案
括:
(一) 与《股票上市规则》第 9.2 条、第 11.8.2 条、
第 11.8.3 条规定事项有关的信息; (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事
件;
(二) 与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财
务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本 (二)公司发生大额赔偿责任;
等;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(三) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担
(四)公司出现股东权益为负值;
保等事项有关的信息;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破
(四) 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事
产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
项有关的信息;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政
(五) 与公司经营事项有关的信息,如开发新产
策可能对公司产生重大影响;
品、新发明、新的客户群和新的供应商,订立未
来重大经营计划,签署重大合同等; (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产
重组、资产分拆上市或者挂牌;
(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等,或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银
行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收
益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务
所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;(十
五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董
事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政
处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、
信息披露制度修正案
监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责;
(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的
发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉
的有关情况书面告知上市公司,并配合公司履行
信息披露义务。
第十条 公司依法披露信息时,应当在深圳证券
交易所的网站和在指定媒体《证券时报》和巨潮
网站发布,并置备于公司住所、深圳证券交易所,
供社会公众查阅,其他公共传媒披露信息不得先
于指定报纸和指定网站。
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公
第十条 公司公开披露的信息经深交所登记后, 司的正式公告。
在指定媒体《证券时报》和巨潮网站上公告,其
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的
3 他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定
网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代
办的网站披露;定期报告、收购报告书等信息披
替公司的正式公告。
露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,
简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,不得
含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十一条 除依法需要披露的信息之外,公司可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,
不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真
实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
4 此条新增,此后序号后移
原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进
行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不
当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行
为。
信息披露制度修正案
第十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事
第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事
件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履
件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履
行信息披露义务。
行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大
制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大
变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从
变化;
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 化;
5 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
权;
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组; 权等,或者出现被强制过户风险;
(四) 公司股东或实际控制人进入破产、清算状 (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
态;
(四) 公司股东或实际控制人进入破产、清算状态
(五)中国证监会或深交所规定的其他情形。
(五)中国证监会规定的其他情形。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审
议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披
露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核
并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
6 此条新增,此后序号后移
行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或
者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司
应当披露。
公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按
信息披露制度修正案
照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任不仅因发表意见而当然免除。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一
时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决
议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者
协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重
第三十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息
大事件发生。
难以保密,或者已经泄漏,或者公司股票价格已
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经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,
予以披露。
公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传
闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情
况。
第四十二条 公司董事、监事在董事会或者监事
会审议、审核定期报告时投赞成票,又在定期报
告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、
8 此条新增,此后序号后移 准确性、完整性或者有异议的,中国证监会可以
对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下
罚款;情节严重的,可以对有关责任人员采取证
券市场禁入的措施。
除以上修订外,《信息披露制度》其他条款均保持不变。
本次修订尚需股东大会审议。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日