广州金逸影视传媒股份有限公司
                      Guangzhou Jinyi Media Corporation



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                           独立董事工作细则


第一条   为进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构及

         公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利

         益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简

         称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立

         董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法

         规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作细则。



第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可

         能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。



第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行

         政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司的整理利益，

         尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

         利害关系的单位或个人的影响。



         独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并

         根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可

         的独立董事资格证书。



         独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取

         得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券
         交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。



第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：

         (一)   根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

         (二)   具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

         (三)   具有五年以上的法律、法规、科研、企业管理、经济或其他履行独立董事

                职责所必需的工作经历；

         (四)   具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；及

         (五)   法律法规、公司章程规定的其他条件。

         独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所

         组织的培训。



第五条   公司独立董事不应由以下人员担任：

         (一)   在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

                是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

                女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

         (二)   直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名股东中的自

                然人股东及其直系亲属；

         (三)   在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

                股东单位任职的人员及其近亲属；

         (四)   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

         (五)   为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

         (六)   法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

         (七)   公司章程规定的其他人员；

         (八)   中国证监会认定的其他不具备独立性的人员；



第六条   独立董事候选人应无下列不良记录：

         （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

         （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期

         限尚未届满的；

         （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
         机关刑事处罚的；

         （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

         尚未有明确结论意见的；

         （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

         （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

         的；

         （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次

         未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，

         未满十二个月的；

         （八）法律、法规、《公司章程》认定的其他情形。



         在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不

         得被提名为该上市公司独立董事候选人。



         独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外

         证券交易所上市公司）兼任独立董事。



         以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经

         验，并至少符合下列条件之一：

         （一）具备注册会计师资格；

         （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学

         位。



第七条   独立董事在任职后出现不符合本细则第三条至第七条规定的独立董事任职资格情

         形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，

         董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立

         董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。



第八条   独立董事的人数及构成

         (一)   公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三名），其

                中包括至少一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
                计师资格的人士）。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员

                会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员

                中占多数，并担任召集人；

         (二)   独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东

                的合法权益不受损害；

         (三)   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

                由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，

                公司应按规定补足独立董事人数；



第九条   独立董事的产生程序

         (一)   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行；

         (二)   董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

                名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

         (三)   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

                解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

                其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司

                之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董

                事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

         (四)   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公司独立

                董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料

                报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同

                时报送董事会的书面意见。



                在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被

                中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证监会持有异议的被提名人，

                可作为公司董事会候选人，但不作为独立董事候选人；



         (五)   独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是

                连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选公司董事，但不能再担

                任公司独立董事；董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，

                原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
                  履行独立董事职务；

           (六)   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以

                  撤换；

           (七)   独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，在股东大会召开四十五日前

                  连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况及

                  通知各股东；

           (八)   独立董事候选人应在上述同一时间在《公司章程》指定的信息披露的报纸

                  上发表公开声明，声明其身份符合本细则第二条、第三条的规定；

           (九)   公司股东大会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董事的姓名、

                  职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东大会决议中公布，

                  并将上述情况同时报送公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易

                  所备案。



第十条     独立董事的免职须经股东大会批准，独立董事除以下情形，不得在任期届满前被免

           职：

           (一)   出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

           (二)   独立董事严重失职；

           (三)   独立董事三次未能亲自参加公司董事会会议和股东大会会议。



           独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应

           将其作为特别披露事项予以披露。



           独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任

           何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。



           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及《公司章

           程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告

           应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任

           独立董事产生之日。



第十一条   公司独立董事除履行《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规规
           定的公司董事的一般职责，还具有以下特别职权：

           (一)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近

                  经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，方可提交董

                  事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

                  告，作为其判断的依据；

           (二)   向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

           (三)   向董事会提前召开临时股东大会；

           (四)   提议召开董事会；

           (五)   独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询；

           (六)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。



           独立董事形式上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。



           如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。



第十二条   独立董事除履行本细则第九条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

           会发表独立意见：

           (一)   提名、任免董事；

           (二)   聘任或解聘高级管理人员；

           (三)   公司董事、高级管理人员的报酬；

           (四)   上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总

                  额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资

                  金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

           (五)   独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项；

           (六)   法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。



           独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

           意见及其理由；无法发表意见及其障碍。



           如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

           董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
           独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

           获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报

           告，对其履行职责的情况进行说明。



           独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范

           上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况进行专项说

           明，并发表独立意见。



第十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：

           (一)   保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，

                  公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

                  事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资

                  料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

                  或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公

                  司及独立董事本人应当至少保存5年。

           (二)   公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极为独立董事履行职责

                  提供协议，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，

                  必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面

                  说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

           (三)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

                  瞒，不得干预其独立行使职权。

           (四)   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

           (五)   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

                  责可能引致的风险。



第十四条   独立董事的津贴

           (一)   独立董事可以从公司获取适当的津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订预

                  案并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露；

           (二)   除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人或有利害关系

                  的机构和人员取得额外的未予以披露的其他利益；
           (三)   独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。



第十五条   在本细则中，“以上”、“超过”、“低于”包括本数。



第十六条   本细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。



第十七条   本细则由董事会负责解释，监督执行。



第十八条   除非有特别声明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。



第十九条   本细则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。



第二十条   本细则自股东大会审议通过后生效并实施。




                                                           广州金逸影视传媒股份有限公司
                                                                         二零二二年五月