瑞银证券有限责任公司

                    关于惠州市华阳集团股份有限公司

                    2018 年上半年度定期现场检查报告
保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机
                                                        被保荐公司简称：华阳集团
构”）
保荐代表人姓名：陈南                                    联系电话：010-58328713
保荐代表人姓名：杨艳萍                                  联系电话：010-58328977
现场检查人员姓名：陈南、李仲
现场检查对应期间：√上半年□下半年
现场检查时间：2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 12 日
                                                                  现场检查意见
一、现场检查事项
                                                               是       否  不适用
（一）公司治理
现场检查手段包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“保
荐指引”）第 33 条所列：访谈华阳集团董事会秘书；现场查看上市公司的主要管理场所；
对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                            √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                            √
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                            √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                            √
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：访谈华阳集团董事会秘书；查
阅、复制、记录内部审计部门的相关报告和决议。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                            √
计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                            √
门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适
                                      1
用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公 √
司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中 √
小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                        √
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上                √
市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公 √
司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                        √
制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                        √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：查阅和复制华阳集团已披露的
公告，访谈董事会秘书，了解已披露公告和实际情况的一致性，了解已披露事项的进展；
查阅华阳集团信息披露制度并就信息披露制度的实施情况访谈董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                        √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
  （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：访谈董事会秘书、财务负责人，
了解华阳集团的独立性、同业竞争、关联交易以及对外担保事项，并查阅相关的公告文
件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                        √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                        √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
                                    2
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                       √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                       √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：审阅华阳集团募集资金三方/四
方监管协议，访谈董事会秘书，了解三方/四方监管协议的执行情况；查阅募集资金到位
以来募集资金专户月度对账单；现场走访查看募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形          √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                        √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿                 √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                        √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：审阅华阳集团定期财务报告，
访谈董事会秘书和财务负责人，了解公司经营业绩情况；对比同行业可比上市公司的定
期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：审阅华阳集团定期报告关于公
司及股东承诺履行情况的披露；访谈公司董事会秘书，了解公司及公司股东的履行承诺
情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于保荐指引第 33 条所列）：访谈华阳集团董事会秘书和财
务负责人，了解现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务
资助、重大合同履行情况；查阅公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅与重大投资、
大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                √

                                    3
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                       √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                         √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1：开展外汇套期保值业务
华阳集团于 2018 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》，为有效管理公司及控股子公司外币资产、负债及现金
流的汇率风险，实现稳健经营，同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币 110,000
万元额度的外汇套期保值业务，占公司 2017 年度已审计净资产的 31.46%。经核查，
保荐机构认为，公司根据业务需要开展外汇套期保值业务具有必要性，可在一定程度上
降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险。公司根据相关规定及
实际情况，针对外汇套期保值业务形成了内控制度，并制定了合理的风险应对措施，风
险可控。公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、
第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会
审议。公司履行的必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度
的相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。
2：报告期业绩下滑
2018 年上半年实现营业收入（合并口径）16.17 亿元，较上年同期 19.66 亿元减少 3.49
亿元，同比下降 17.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.15 亿元，比上年同期 1.3
6 亿元减少 1.21 亿元，同比下降 89.16%，主要原因是：
   1．公司汽车电子业务因部分客户车型改款影响，公司配套的旧车型销量下滑，部分
      新车型项目延迟，以及汽车电子产品年度价格下降；
   2．公司已承接车厂定点新项目持续增加，研发投入继续加大，虽然提高了接单能力，
      但可能对公司本年度净利润造成重大影响。




                                     4
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司 2018
年上半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




                      陈南杨艳萍




                                                      瑞银证券有限责任公司



                                                        2018 年 10 月 17 日