惠州市华阳集团股份有限公司

          独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的

                                       独立意见


     根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为惠州市华阳集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十五次会议的会
议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第二届董事
会第十五次会议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，
作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司 2018 年度的关联方资
金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
     1、报告期内，公司未发生控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。
     2、报告期内，除公司与全资子公司存在非经营性资金往来外，未发生其他
关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关
联方占用资金情况。
     3、公司不存在为公司的控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。
     4、报告期内，公司审批的担保额度为445,500万元（含票据池业务的10亿元
额度，占公司2018年度经审计净资产的130.91%），均为对合并报表范围内子公
司 的 担 保 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 累 计 对 外 担 保 总 额
224,290.28万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的65.91%；公司及控股
子公司实际对外担保余额20,047.35万元，占2018年12月31日经审计净资产的
5.89%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情形。
    5、公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司《对外担保管理办法》的有关规定，执行对外担保的
有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提
供担保等违规对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带
清偿责任。
       二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会综合考虑公司长远发展规划及经营发展实际情况，提出了2018
年度不进行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定和要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权
益的情形。我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
       三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司现有的内部控制涵盖了公司重要的业务流程层面的风险，是比
较健全和完善的。报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证
公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高
经营效率、促进公司实现发展战略的效果。未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整，各部门各司其职，
发挥了有效的监督职能。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实完整的反
映了公司内部控制的制度建立及执行情况，对公司内部控制相关工作的评价是客
观公正的。
       四、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映
了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗
漏。
        五、关于公司董事津贴的独立意见
    本次董事会会议审议的董事津贴方案，符合《公司法》、《公司章程》和其
他相关规定，符合公司的实际情况。董事津贴方案由公司董事会薪酬与考核委员
会研究制订，经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。我们同意将《关于
公司董事津贴的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    本次董事会会议审议的关于公司高级人员薪酬的方案，是结合公司实际经营
情况制定的，有利于公司长期可持续发展。我们同意按议案内容对公司高级管理
人员的薪酬进行发放。
    七、关于为控股子公司银行授信提供担保的独立意见
    公司本次为控股子公司惠州华阳通用电子有限公司、惠州市华阳多媒体电子
有限公司、惠州市华阳数码特电子有限公司、惠州市华阳光电技术有限公司、惠
州市华阳精机有限公司及华旋有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足控股
子公司日常生产经营的需要，提供担保的对象为全资子公司，该担保事项符合相
关规定，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    公司独立董事对公司拟使用自有资金进行委托理财事项进行了审查，认为：
公司在符合国家法律、法规，保障资金安全，以及不影响公司正常生产经营活动
和发展所需资金的情况下，使用部分自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公
司自有资金的使用效率，获得一定的资金收益，为股东获取更多投资回报，不会
损害公司及其股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司及控股子公司使用
额度不超过人民币 50,000 万元自有闲置资金进行委托理财业务。
    九、关于开展票据池业务的独立意见
    我们认为公司及控股子公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开
应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，
我们同意公司及控股子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过 10 亿元人民
币用于开展票据池业务。
    十、关于日常关联交易预计的独立意见
    公司 2019 年度至 2021 年度拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，
预计总金额符合公司的实际需要。同时，公司董事会认为 2018 年度日常关联交
易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。公司
董事会在审议《关于日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，没有
参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部
规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司
本次会计政策变更。


    （以下无正文）
（本页无正文，为惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




    李常青（签名）：




    余庆兵（签名）：




    罗中良（签名）：




                                                      2019 年 4 月 25 日