瑞银证券有限责任公司

                  关于惠州市华阳集团股份有限公司

       拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见


   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州市
华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）首次公开发行股票并
上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对华阳集团拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项发表核查意见如下：

    一、对外投资设立参股子公司暨关联交易概述

    1、对外投资设立参股子公司基本情况

    惠州市华阳集团股份有限公司于2019年7月1日召开的第二届董事会第十七次会
议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与惠
山工业有限公司（以下简称“惠山工业”）及关联法人信华精机有限公司（以下简称
“信华精机”）共同出资设立海宁信华电子有限公司（最终以工商登记机关核准的名
称为准，以下简称“海宁信华”），注册资本为500万美元，其中公司出资53.5715万
美元，持有其10.7143%的股权。

    2、关联关系

    信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道
勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华
精机为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。

    3、审议程序情况

    本次《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》已经公司第二届董事
会第十七次会议审议通过，公司董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝间接持有信华

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精机股份，已对该议案回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发
表了事前认可意见及独立意见。公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对本次对外投
资暨关联交易事项发表了核查意见。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对手方基本情况

    1、关联方基本情况

    （1）公司名称：信华精机有限公司

    （2）类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    （3）住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路 26 号

    （4）法定代表人：寺田明彦

    （5）注册资本：1,950 万美元

    （6）成立日期：1986 年 7 月 17 日

    （7）统一社会信用代码：91441300617880861M

    （8）经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD 机芯及伺服解码板等汽车娱乐
系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件
及其整机方案、VCD、DVD 等影视音响产品、GPS 导航模块、嵌入式软件、无线
通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安
防产品、特种灯、UV 镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设
备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、
网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其
组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。


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对位于上排龙丰路 27 号和仲恺高新区惠风西二路 26 号的自有物业除自用外部分用
于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

       （9）信华精机的股东情况：

  序号                   股东名称              出资额（万美元）      出资比例
         惠 山 工 业 有 限 公 司 （ SHINWA
   1                                                         1,365     70.00%
         INDUSTRIES(H.K.)LIMITED）
   2     惠州市华阳集团股份有限公司                           325      16.67%
   3     惠州市华信投资有限公司                               260      13.33%
         合计                                                1,950      100%



    （10）财务情况：

    截至 2018 年 12 月 31 日，总资产：7,768.49 万美元，净资产：5,490.74 万美元；
2018 年主营业务收入：18,604.58 万美元,净利润：780.19 万美元。

    (11)关联关系说明：

    信华精机为公司参股公司，公司持有其 16.67%的股权，公司董事吴卫、李道
勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华
精机为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。

    2、非关联方基本情况

    （1）公司名称：惠山工业有限公司

    （2）类型： 有限责任公司

    （3）住所：香港九龙青山道 576-586 号制衣中心 5 楼 A 室

    （4）法定代表人：寺田明彦

    （5）注册资本： 4,126 万港元

    （6）成立日期： 1986 年 2 月 28 日




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       （7）股东情况： 惠山工业控股股东为杰伟世健伍香港控股有限公司，杰伟世
健伍香港控股有限公司的实际控制人为日本JVC健伍株式会社（JVC Kenwood）。

       三、拟投资设立参股子公司的基本情况

       1、设立的公司名称：海宁信华电子有限公司

       2、公司类型：有限责任公司

       3、注册资本： 500万美元

       4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）安澜路 9 号立德科创园北
1幢

       5、法定代表人：寺田明彦

       6、经营范围：制造、加工：电子产品、服务器、数字程控交换机、路由器
及其他通讯系统设备、安防设备、汽车配件、仪器仪表； 家居智能化系统技术、
工业自动化控制系统、生物识别技术的研发及技术咨询。

       7、出资方式：现金出资（自有资金）

       8、股权结构：

序号             股东名称            认缴出资额（万美元）     出资比例
 1      信华精机有限公司                           321.4285     64.2857%
 2      惠山工业有限公司                           125.0000     25.0000%
 3      惠州市华阳集团股份有限公司                  53.5715     10.7143%
合计                                               500.0000        100%
       以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。

       四、本次关联交易的定价政策及定价依据

       本次公司与信华精机、惠山工业共同投资设立参股子公司，本着平等互利的原
则，各方均以现金出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       五、涉及关联交易的其他安排


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    新公司设立后，董事会由9名董事组成，其中公司委派3名董事，惠山工业委派
6名董事。

    六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司影响

    1、对外投资目的

    本次拟对外投资系与公司参股子公司信华精机共同设立由信华精机控股、公司
参股的子公司，主要为了配合信华精机所投资子公司的业务地点转移和延续，维护
公司对外投资的稳定。

    2、存在的风险

    公司对外投资拟设立的参股子公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化等
风险。

    3、对公司的影响

    本次拟对外投资设立参股子公司符合公司经营发展的需要，资金来源为自有资
金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。目前上述参股子公司尚处于筹划设立阶段，短期内对公司的生
产经营不会产生重大影响，从长期看，将对公司经营发展具有积极影响。

    信华精机为公司的参股公司，其实际控制人为日本 JVC 健伍株式会社。公司
本次拟对外投资不会产生同业竞争。公司与本次拟设立的参股子公司之间也无开展
采购销售交易的计划。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至本公告披露日，公司与信华精机累计已发生的各类关联交易的
总金额约为 1,492.71 万元，均为日常关联交易，在董事会审批的日常关联交易额度
之内。

    八、履行的内部决策程序




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    2019 年 7 月 1 日公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对
外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，公司董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙
永镝间接持有信华精机股份，已对该议案回避表决。公司独立董事对本次对外投资
暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司保荐机构瑞银证券有限责任
公司对本次对外投资暨关联交易事项发表了核查意见。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。

    九、保荐机构核查意见

    经核查后保荐机构认为：华阳集团本次拟对外投资设立参股子公司暨关联交易
事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了该项交易符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形并同意该项交易的事前认可意
见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合
《公司章程》的规定。

    公司本次拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展业务实
际需要，已履行必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上，瑞银证券同意公司上述拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。




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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司拟对
外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




         陈南




         杨艳萍




                                                    瑞银证券有限责任公司

                                                       2019 年 7 月 1 日




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