惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2019-083
惠州市华阳集团股份有限公司
2019 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邹淦荣、主管会计工作负责人孙永镝及会计机构负责人(会计主
管人员)何承军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,570,929,548.11 4,546,900,638.10 0.53%
归属于上市公司股东的净资产
3,437,639,073.85 3,400,828,146.89 1.08%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 812,429,542.70 -6.20% 2,436,923,752.24 -1.85%
归属于上市公司股东的净利润
27,863,072.94 20.96% 67,235,217.10 78.05%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
16,408,251.66 -7.33% 31,769,467.57 321.16%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
263,074,584.64 1,685.08% 66,800,079.82 128.04%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0592 21.56% 0.1424 78.45%
稀释每股收益（元/股） 0.0592 21.56% 0.1424 78.45%
加权平均净资产收益率 0.81% 0.07% 1.96% 0.88%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,898,590.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
28,755,605.26
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 8,383,630.28
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,317,430.12
减：所得税影响额 5,267,217.01
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少数股东权益影响额（税后） -12,570.18
合计 35,465,749.53 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,737 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
惠州市华阳投资
境内非国有法人 57.25% 270,851,352 270,851,352
有限公司
中山中科股权投
境内非国有法人 16.90% 79,959,498
资有限公司
珠海横琴中科白
云股权投资基金
境内非国有法人 10.24% 48,468,750
合伙企业（有限
合伙）
惠州市华阳集团
股份有限公司回 境内非国有法人 0.63% 3,001,027
购专用证券账户
周祖江 境内自然人 0.15% 728,229
袁满 境内自然人 0.10% 458,500
张静 境内自然人 0.09% 433,400
张宏光 境内自然人 0.07% 331,200
杨晖 境内自然人 0.07% 313,000
蔡建国 境内自然人 0.07% 311,100
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
中山中科股权投资有限公司 79,959,498 人民币普通股 79,959,498
珠海横琴中科白云股权投资基金
48,468,750 人民币普通股 48,468,750
合伙企业（有限合伙）
惠州市华阳集团股份有限公司回
3,001,027 人民币普通股 3,001,027
购专用证券账户
周祖江 728,229 人民币普通股 728,229
袁满 458,500 人民币普通股 458,500
张静 433,400 人民币普通股 433,400
张宏光 331,200 人民币普通股 331,200
杨晖 313,000 人民币普通股 313,000
蔡建国 311,100 人民币普通股 311,100
浙江九章资产管理有限公司－九
306,000 人民币普通股 306,000
章幻方皓月 20 号私募基金
中山中科股权投资有限公司及珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）均
上述股东关联关系或一致行动的
是广东中科科创创业投资管理有限责任公司管理的私募投资基金，二者为一致行动。公
说明
司未知其他前 10 名普通股股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务情 前 10 名普通股股东中袁满通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
况说明（如有） 458,500 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表变动情况及主要原因：
单位：元
报表项目 期末余额 期初余额 变动幅度 主要变动原因
应收票据 642,492,806.92 422,901,854.74 51.92% 以应收票据结算为主的汽车电子板块销售收入增加
其他应收款 37,326,744.94 22,490,331.32 65.97% 汽车电子板块售后产品质量保证金增加
在建工程 57,508,553.07 96,357,217.37 -40.32% 在建工程已转入固定资产
其他非流动资产 17,822,883.71 26,724,486.16 -33.31% 预付固定资产购买款已验收入账
应付票据 369,899,294.62 207,001,562.61 78.69% 应付货款使用票据结算增加
应付账款 450,662,794.75 631,842,690.20 -28.67% 应付货款使用票据结算增加
预收款项 53,565,768.76 41,254,482.11 29.84% 预收客户货款及开发费增加
库存股 33,435,430.38 0.00 / 实施股份回购
2、合并年初到报告期末利润表变动情况及主要原因：
单位：元
报表项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 主要变动原因
以 摊 余成 本计 量 的
金 融 资产 终止 确 认
8,383,630.28 12,044,773.14 -30.40% 本期利用闲置资金购买的理财产品金额减少
收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失
-7,773,941.87 9,678,533.94 180.32% 应收款项信用减值损失计提增加
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-40,334,506.89 -5,054,789.74 697.95% 资产减值损失计提增加
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
5,923,695.95 -1,696,288.75 449.22% 本期处置闲置房地产获得资产处置收益约589万元
以“-”号填列）
营业外收入 546,024.23 3,388,117.23 -83.88% 2018年清理无需对外支付的款项
营业外支出 2,888,559.36 5,111,809.25 -43.49% 固定资产处置损失减少
利润总额 48,486,617.89 16,185,445.41 199.57%
公司汽车电子业务及精密压铸业务销售收入较上年
归 属 于上 市公 司 股
67,235,217.10 37,761,791.54 78.05% 同期有所增长，降本增效举措降低了经营成本
东的净利润
3、现金流量表变动说明
单位：元
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报表项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 主要变动原因
经营活动产生的现金流量净额 66,800,079.82 29,293,606.52 128.04% 应收账款回收增加
投资活动产生的现金流量净额 -8,382,337.58 -173,680,096.23 95.17% 募投项目投入及使用闲置资金购买理财产品减少
筹资活动产生的现金流量净额 -33,435,430.38 -111,886,871.00 70.12% 上期分红，本期实施股份回购
汇率变动对现金及现金等价物
1,006,825.56 9,268,377.48 -89.14% 外币净资产受汇率变动的影响减少
的影响
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2019年7月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公
司位于惠州市龙丰路27号第1层的房地产，以人民币10,700,000元出售给公司关联法人信华精机有限公司。具体内容详见公司
于2019年7月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-050）。截至本报告期末已完成房产过户手续。
2、公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，
同意与珠海横琴中科招商投资管理有限公司、广东中科零壹产业成长基地投资管理有限公司共同投资设立珠海横琴中科华创
投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），该合伙企业认缴出资总额为人民币5,010万
元,其中公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元，占认缴出资总额的59.88%。具体内容详见公司于2019年9月10日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对
外投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-074）。截至本报告期末，该合伙企业已取得营业执照。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/
detail?plate=szse&stockCode=002906&an
《关于出售资产暨关联交易的公告》 2019 年 07 月 13 日
nouncementId=1206444902&announceme
ntTime=2019-07-13
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/
《关于对外投资设立合伙企业暨关联交 detail?plate=szse&stockCode=002906&an
2019 年 09 月 10 日
易的公告》 nouncementId=1206910781&announceme
ntTime=2019-09-10
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年6月2日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回
购价格不超过人民币17.66元/股（含）；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回
购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。公司于2019年6月12日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-036），于2019
年6月18日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-038），具体内容详见公司在《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至2019年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份3,001,027股，占公司目前总股
本的0.63%，最高成交价为11.60元/股，最低成交价为10.32元/股，成交总金额为33,435,430.38元（不含交易费用）。本次回
购符合相关法律法规的要求，符合既定的方案。
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采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无
收购报告书或权益变
无
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺 无
1、自发行人股票在证券交易
所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人本次
发行上市前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股
份。2、发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于本次
控股股东惠 发行的发行价，其所持有的
州市华阳投 公司股票将在上述禁售期届
资有限公 满后自动延长 6 个月的禁售
首次公开发行或再融 司、间接控 股份禁售及减 期限。若发行人股票在此期 2015 年 05 月 至承诺履行
正常履行中
资时所作承诺 股股东惠州 持意向的承诺 间发生除权、除息的，发行 14 日 完毕
市大越第一 价格将作相应调整。3、作为
投资有限公 发行人的直接或间接控股股
司 东，未来持续看好发行人及
其所处行业的发展前景，拟
长期持有发行人股票以确保
其对发行人的控股地位。4、
如果在禁售期满后，在不丧
失控股股东地位、不违反已
作出的相关承诺的前提下，
其存在对所持发行人的股票
实施有限减持的可能。5、上
述禁售期届满后两年内，在
满足以下条件的前提下，可
进行减持：（1）上述禁售期
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届满且没有延长禁售期的相
关情形，如有延长禁售期，
则顺延；（2）如发生需向投
资者进行赔偿的情形，其已
经全额承担了赔偿责任； 3）
其进行减持的，将依照《公
司法》、《证券法》以及中国
证监会、证券交易所有关法
律、法规的相关规定进行减
持，减持价格不低于本次发
行的发行价格（如自发行人
首次公开发行股票至上述减
持公告之日发行人发生过除
权、除息的，发行价格应相
应调整）。其进行减持前，提
前 3 个交易日予以公告。
1、自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管
理其在发行人本次发行前已
持有的发行人的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、上述期限届满后，其因自
身经营或投资需求，可根据
需要以集中竞价交易、大宗
股东中山中 交易、协议转让或其他合法
科股权投资 方式适当转让部分发行人股 中山中科及
有限公司、 份；其所持发行人股份在禁 中科白云限
股东珠海横 售期满后二十四个月内的减 售股已于
股份禁售及减 2015 年 05 月 至承诺履行
琴中科白云 持比例最高可至持有发行人 2018 年 10 月
持意向的承诺 14 日 完毕
股权投资基 首次公开发行时的股份总额 15 日解除限
金合伙企业 的 100%；在前述期限内减 售，相关承诺
（有限合 持股份的，减持价格不低于 正常履行中
伙） 本次发行的发行价格（如自
发行人首次公开发行股票至
上述减持公告之日发行人发
生过除权、除息的，发行价
格应相应调整）。3、其进行
减持的，将依照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、
证券交易所的相关规定进行
减持，且提前 3 个交易日予
以公告。
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自公司股票在证券交易所上
市之日起 36 个月内，不转让
实际控制人 或者委托他人管理本人直接
股份禁售的承 2015 年 05 月 至承诺履行
之一李光辉 或间接持有的公司本次发行 正常履行中
诺 14 日 完毕
承诺 上市前已发行的股份，也不
由公司回购本人间接持有的
该部分公司股份。
1、自公司股票在证券交易所
实际控制人 上市之日起 36 个月内，不转
之一、董事 让或者委托他人管理其直接
和高级管理 或间接持有的发行人本次发
人员邹淦 行上市前已发行的股份，也
荣；实际控 不由发行人回购该部分股
制人之一、 份。2、公司上市后 6 个月内
董事张元 如发行人股票连续 20 个交
泽；实际控 易日的收盘价均低于本次发
制人之一、 行的发行价，或者上市后 6
董事和高级 个月期末收盘价低于本次发
管理人员李 行的发行价，其所持有的公
道勇；实际 司股票将在上述禁售期届满
控制人之 后自动延长 6 个月的禁售期
一、董事和 限。若发行人股票在此期间
高级管理人 发生除权、除息的，发行价
股份禁售及减 2015 年 05 月 至承诺履行
员吴卫及其 格将作相应调整。3、上述禁 正常履行中
持意向的承诺 14 日 完毕
近亲属游 售期届满后，在担任公司董
波；实际控 事和/或高级管理人员期间，
制人之一、 每年转让的股份不超过直接
董事和高级 和/或间接持有公司可转让
管理人员孙 股份总数的百分之二十五，
永镝及其近 在离职后半年内不转让直接
亲属任芸； 和/或间接所持的公司股份。
实际控制人 4、在上述禁售期届满后两年
之一、高级 内减持的，减持价格不低于
管理人员曾 本次发行的发行价格（如自
仁武；实际 公司首次公开发行股票至减
控制人之 持前一交易日公司发生过除
一、高级管 权、除息的，发行价格相应
理人员陈世 调整）。5、前述"2"、"4"项
银 承诺不因本人职务变更、离
职等原因而放弃。
第二届董事 若公司上市后，在担任公司 独立董事朱
关于减持意向 2015 年 05 月 至承诺履行
杜昌焘；独 董事期间持有公司股份的， 永德先生于
的承诺 14 日 完毕
立董事朱永 则每年转让的股份不超过所 2019 年 2 月因
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德；独立董 持有公司可转让股份总数的 病去世，其不
事余庆兵； 百分之二十五，在离职后半 持有公司股
独立董事李 年内不转让所持的公司股 份，该项承诺
常青 份。 已履行完毕；
第二届董事
杜昌焘；独立
董事余庆兵；
独立董事李
常青于 2019
年 9 月公司换
届不再担任
董事、独立董
事，不持有公
司股份
1、自公司股票在证券交易所
上市之日起 12 个月内（"禁
售期"），不转让或者委托他
人管理其间接持有的公司本
次发行上市前已发行的股
份，也不由公司回购本人间
关于股份限售
接持有的该部分公司股份。 2015 年 05 月 至承诺履行
监事温惠群 及减持意向的 正常履行中
2、上述禁售期届满后，在担 14 日 完毕
承诺
任公司监事期间，每年转让
的股份不超过直接和/或间
接持有公司可转让股份总数
的百分之二十五，在离职后
半年内不转让直接和/或间
接所持的公司股份。
监事陈雪英
于 2018 年 11
若在公司上市后，在担任公
月 1 日辞去监
司监事期间持有公司股份
事职务，截至
的，则每年转让的股份不超
监事高淑 减持意向的承 2015 年 05 月 至承诺履行 本报告期末
过所持有公司可转让股份总
萍、陈雪英 诺 14 日 完毕 该项承诺已
数的百分之二十五，在离职
履行完毕；监
后半年内不转让所持的公司
事高淑萍承
股份。
诺正常履行
中
本公司招股说明书不存在虚
惠州市华阳 关于招股说明 假记载、误导性陈述或重大
2015 年 05 月 至承诺履行
集团股份有 书信息披露的 遗漏，公司对其真实性、准 正常履行中
14 日 完毕
限公司 承诺 确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。如公司招股
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说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失，
赔偿的金额根据本公司与投
资者协商确定的金额，或者
依据监管部门、司法机关认
定的方式或金额确定。如本
公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将
在中国证券监督管理委员
会、证券交易所或司法机关
等有权机关依法对上述事实
作出认定或处罚决定后按如
下方式依法回购首次公开发
行的全部新股。（1）本公司
已发行新股但尚未上市的，
本公司董事会应当在前述行
为被依法认定后 5 日内制定
股份回购预案（预案内容包
括回购股份数量、价格区间、
完成时间等信息），并提交股
东大会审议。回购价格不低
于发行价并加算银行同期活
期存款利息，最终以本公司
股东大会审议通过的预案确
定的价格为准；（2）本公司
已上市的，回购价格根据本
公司股票发行价格加计银行
同期活期存款利息和市场价
格孰高确定，若本公司在该
期间内发生除权、除息的，
发行价应相应作除权除息处
理。在实施上述股份回购时，
如法律法规、公司章程等另
有规定的从其规定。
控股股东惠 发行人招股说明书不存在虚
州市华阳投 关于招股说明 假记载、误导性陈述或重大
2015 年 05 月 至承诺履行
资有限公司 书信息披露的 遗漏，华阳投资对其真实性、 正常履行中
14 日 完毕
及间接控股 承诺 准确性、完整性承担个别和
股东惠州市 连带的法律责任。如发行人
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大越第一有 招股说明书有虚假记载、误
限公司 导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受
损失的，华阳投资将依法赔
偿投资者损失，赔偿的金额
根据发行人与投资者协商确
定的金额，或者依据监管部
门、司法机关认定的方式或
金额确定。如发行人因招股
说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏被中国证
监会立案稽查，则暂停转让
华阳投资持有的发行人的股
份。如发行人招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，华
阳投资将督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新
股，且将依法购回已转让的
原禁售股份（如有），发行人
已发行新股尚未上市的，购
回价格不低于发行价并加算
银行同期存款利息；发行人
发行股份已上市的，购回价
格根据发行人股票发行价格
加计银行同期活期存款利息
和市场价格孰高确定。在实
施上述股份购回时，如法律
法规、公司章程等另有规定
的从其规定。
发行人招股说明书及其他相
股东中山中 关文件不存在虚假记载、误
科股权投资 导性陈述或重大遗漏，其对
有限公司、 上述文件真实性、准确性、
股东珠海横 关于招股说明 完整性承担个别和连带的法
2015 年 05 月 至承诺履行
琴中科白云 书信息披露的 律责任。如发行人因招股说 正常履行中
14 日 完毕
股权投资基 承诺 明书及其他相关文件有虚假
金合伙企业 记载、误导性陈述或者重大
（有限合 遗漏被中国证监会立案稽查
伙） 的，则暂停转让其持有或拥
有权益的发行人的股份。
实际控制人 关于招股说明 发行人招股说明书不存在虚 2015 年 05 月 至承诺履行 正常履行中
13
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
邹淦荣、张 书信息披露的 假记载、误导性陈述或重大 14 日 完毕 （其中第二
元泽、吴卫、承诺 遗漏，本人对其真实性、准 届独立董事
李道勇、孙 确性、完整性承担个别和连 朱永德先生
永镝、陈世 带的法律责任。如公司招股 于 2019 年 2
银、曾仁武、 说明书及其他相关文件有虚 月因病去世）
李光辉；公 假记载、误导性陈述或者重
司董事、监 大遗漏，致使投资者在证券
事及高级管 交易中遭受损失的，本人将
理人员 依法赔偿投资者损失，赔偿
的金额根据公司与投资者协
商确定的金额，或者依据监
管部门、司法机关认定的方
式或金额确定。如发行人因
招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏被中
国证监会立案稽查的，则暂
停转让本人直接和/或间接
拥有权益的公司股份。
1、该等主体控制的除发行人
及其控股企业以外的公司
（含华阳投资、大越第一）
不存在于中国境内或境外直
接或间接控制与发行人及其
控股企业目前所从事的主营
实际控制人 业务构成竞争或可能构成竞
邹淦荣、张 争的业务或活动。2、如果该
元泽、吴卫、 等主体或其控制的除发行人
李道勇、孙 及其控股企业外的企业发现
永镝、陈世 任何与发行人或其控股企业
银、李光辉、 主营业务构成或可能构成直
曾仁武；控 避免同业竞争 接或间接竞争关系的新业务 2015 年 05 月 至承诺履行
正常履行中
股股东惠州 的承诺 机会，将立即书面通知发行 14 日 完毕
市华阳投资 人，并促使该业务机会按合
有限公司、 理和公平的条款和条件首先
间接控股股 提供给发行人或其控股企
东惠州市大 业。3、如果发行人或其控股
越第一投资 企业放弃该等竞争性新业务
有限公司； 机会且该等主体或其控制的
除发行人及其控股企业以外
的企业从事该等竞争性业
务，则发行人或其控股企业
有权随时一次性或分多次向
该等主体或其控制的除发行
人及其控股企业以外的企业
14
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
收购在该等竞争性业务中的
任何股权、资产及其他权益。
4、该等主体及其控制的除发
行人及其控股企业外的企业
拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允
许使用与发行人或其控股企
业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产
和业务时，该等主体及其控
制的除发行人及其控股企业
外的企业将向发行人或其控
股企业提供优先受让权，并
承诺尽最大努力促使该等主
体参股企业在上述情况下向
发行人或其控股企业提供优
先受让权。5、除前述情况外，
该等主体不会以任何方式违
反本承诺而直接或间接控制
与发行人及其控股企业构成
竞争的任何业务和活动。
1、该等主体不会利用实际控
制人/控股股东地位，谋求发
行人及其控股企业在业务经
营等方面给予该等主体及其
关联方（发行人及其控股企
实际控制人
业除外，下同）优于独立第
邹淦荣、张
三方的条件或利益。2、该等
元泽、吴卫、
主体将避免或减少自身及其
李道勇、孙
关联方与发行人及其控股企
永镝、陈世
业之间发生关联交易。3、对
银、李光辉、
于无法避免或有合理原因而
曾仁武；控 规范和减少关 2015 年 05 月 至承诺履行
发生的与发行人及其控股企 正常履行中
股股东惠州 联交易的承诺 14 日 完毕
业的关联交易, 该等主体及
市华阳投资
其关联方将遵循公允、合理
有限公司、
的定价原则,不会利用该等
间接控股股
关联交易损害发行人及其他
东惠州市大
股东的利益。4、该等主体将
越第一投资
依据有关法律、法规、规范
有限公司；
性文件及证券交易所之相关
规则的规定遵守关联董事、
关联股东回避表决等批准关
联交易的法定决策程序,依
法履行信息披露义务。
15
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
1、本次发行上市后，若因发
行人控股子公司惠州市华硕
数码科技有限公司被惠州市
工商行政管理局吊销营业执
照且不能办理工商注销的情
况导致发行人遭受损失，华
阳投资将承担赔偿或补偿责
任。2、本次发行上市后，若
因发行人参股公司惠州英迪
普顿电器有限公司管理陷入
僵局，无法开展生产经营活
动、无法进行工商年检或办
理工商注销的情况，而导致
发行人遭受损失，华阳投资
将承担赔偿或补偿责任。3、
本次发行上市后，若应有权
部门的要求或决定，发行人
或其控股企业需要为员工补
缴本次发行上市前的各项社
会保险费或住房公积金，或
因未足额缴纳社会保险费或
控股股东惠
关于相关经营 住房公积金事由而承担任何 2015 年 05 月 至承诺履行
州市华阳投 正常履行中
事项的承诺 罚款，或由此使发行人或其 14 日 完毕
资有限公司
控股企业因相关诉讼、仲裁
而承担损失，华阳投资将无
偿代发行人或其控股企业补
缴员工以前年度的各项社会
保险费或住房公积金并承担
由此给发行人带来的损失。
4、发行人及其控股子公司生
产产品涉及多种知识产权，
且该等知识产权的权利人主
要为境外企业或组织。由于
相关知识产权的复杂性及权
利人的分散性，发行人无法
完全排除知识产权发生纠纷
的风险。华阳投资已充分了
解该情况，若发行人及其控
股子公司未来因知识产权许
可使用产生纠纷并需就知识
产权许可使用费用进行补
缴，则华阳投资将承担其中
归属于华阳投资作为发行人
控股股东期间的费用。
16
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
1、该等主体将督促发行人及
控股股东惠 其控股企业全面执行现行有
州市华阳投 效的《劳务派遣暂行规定》
资有限公 及相关法律、法规的相关规
司；实际控 定。2、若发行人及其控股企
制人邹淦 业在华阳投资作为控股股东
关于劳务派遣 2017 年 05 月 至承诺履行
荣、张元泽、 期间因不符合《劳务派遣暂 正常履行中
的承诺 15 日 完毕
吴卫、李道 行规定》相关规定而受到有
勇、孙永镝、 关政府部门的处罚，该等主
陈世银、李 体将全额承担其因被处罚而
光辉、曾仁 受到的一切直接和间接损
武 失，保证发行人及其控股企
业不因此遭受任何损失。
作为发行人控股股东，华阳
投资对改制及职工持股事项
承诺如下：发行人历史上存
在员工（职工）持股的情况，
且在不同阶段将股东登记为
职工持股会、受托自然人、
持股公司等，虽然发行人已
对职工持股进行了规范，取
消了委托持股并完善了股东
登记事项，但若未来发行人
控股股东惠
对改制及职工 因历史上的股东登记事宜遭 2015 年 05 月 至承诺履行
州市华阳投 正常履行中
持股事项承诺 受任何处罚或损失，华阳投 14 日 完毕
资有限公司
资将全额补偿。发行人在历
次持股员工（职工）入资过
程中未发生过任何纠纷，在
退股过程中共发生过 4 起诉
讼，共涉及 3 人，且均已通
过法院判决或法院调解等方
式处理完毕。若未来发行人
因历史上的员工（职工）持
股事项遭受损失，华阳投资
将全额补偿。
董事及高级 1、本人承诺不无偿或以不公
管理人员 平条件向其他单位或者个人 正常履行中
（邹淦荣、 输送利益，也不采用其他方 （其中第二
张元泽、吴 摊薄即期回报 式损害公司利益；2、本人承 2016 年 03 月 至承诺履行 届独立董事
卫、李道勇、承诺 诺对职务消费行为进行约 21 日 完毕 朱永德先生
孙永镝、杜 束；3、本人承诺不动用公司 于 2019 年 2
昌焘、余庆 资产从事与本人履行职责无 月因病去世）
兵、李常青、 关的投资、消费活动；4、本
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惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
朱永德、陈 人承诺由董事会或薪酬与考
世银、曾仁 核委员会制定的薪酬制度与
武）； 公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；5、若公司后续推
出公司股权激励政策，承诺
未来公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；6、自本承诺
出具日至公司本次公开发行
股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承
诺。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。若违
反上述承诺或拒不履行上述
控股股东惠
承诺，本公司/本人同意中国
州市华阳投
证监会和深圳证券交易所等
资有限公
证券监管机构按照其制定或
司、间接控
发布的有关规定、规则，对
股股东惠州
本公司/本人作出相关处罚
市大越第一
或采取相关管理措施。公司
投资有限公
摊薄即期回报 如违反前述承诺，将及时公 2016 年 03 月 至承诺履行
司；实际控 正常履行中
承诺 告违反的事实及原因，除因 21 日 完毕
制人邹淦
不可抗力或其他非归属于公
荣、张元泽、
司的原因外，将向公司股东
吴卫、李道
和社会公众投资者道歉，同
勇、孙永镝、
时向投资者提出补充承诺或
陈世银、李
替代承诺，保护投资者的利
光辉、曾仁
益，并在公司股东大会审议
武
通过后实施补充承诺或替代
承诺。同时，公司承诺将根
据中国证监会、深圳证券交
18
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
易所后续出台的实施细则，
持续完善填补被摊薄即期回
报的各项措施。
本公司承诺，如在招股说明
书及相关文件中所披露的承
诺未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的，将采取
以下措施：（1）在股东大会
及中国证监会指定报刊上披
惠州市华阳 露相关承诺未能履行、无法
2015 年 05 月 至承诺履行
集团股份有 承诺约束措施 履行或无法按期履行的具体 正常履行中
14 日 完毕
限公司 原因，并向股东和社会公众
投资者公开道歉。（2）研究
将投资者损失降低到最小的
方案，以保护投资者的权益。
（3）若本公司未履行承诺，
导致投资者遭受经济损失
的，本公司将依法予以赔偿。
如在招股说明书及相关文件
中所披露的承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履
行的，将采取以下措施：（1）
在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上披露相关承
控股股东惠
诺未能履行、无法履行或无
州市华阳投
法按期履行的具体原因，并
资有限公
向发行人其他股东和社会公
司、间接控 2015 年 05 月 至承诺履行
承诺约束措施 众投资者公开道歉。（2）研 正常履行中
股股东惠州 14 日 完毕
究将投资者损失降低到最小
市大越第一
的方案，以保护投资者的权
投资有限公
益。（3）发行人应促使将应
司
付华阳投资的现金分红予以
暂时扣留，直至华阳投资履
行相关承诺。（4）若华阳投
资未履行承诺，导致发行人
或投资者遭受经济损失的，
将依法予以赔偿。
股东中山中 中山中科股权投资有限公司
科股权投资 和珠海横琴中科白云股权投
有限公司、 资基金合伙企业（有限合伙）2015 年 05 月 至承诺履行
承诺约束措施 正常履行中
股东珠海横 承诺，如违反在招股说明书 14 日 完毕
琴中科白云 及相关文件中所披露的承
股权投资基 诺，将承担发行人、发行人
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惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
金合伙企业 其他股东或利益相关方因此
（有限合 所受到的任何损失。
伙）
发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员承诺，
如其在招股说明书及相关文
件中所披露的承诺未能履
行、确已无法履行或无法按
实际控制
期履行的，其本人将采取以
人、董事、
下措施：（1）在公司股东大
高管及监事
会及中国证监会指定报刊上
（邹淦荣、
披露相关承诺未能履行或无
张元泽、吴
法履行的具体原因，并向公 正常履行中
卫、李道勇、
司股东和社会公众投资者公 （其中第二
孙永镝、陈
承诺的约束措 开道歉。（2）研究将投资者 2015 年 05 月 至承诺履行 届独立董事
世银、李光
施 损失降低到最小的方案，以 14 日 完毕 朱永德先生
辉、曾仁武、
保护投资者的权益。（3）发 于 2019 年 2
杜昌焘、余
行人及其控股子公司还应将 月因病去世）
庆兵、李常
其本人的薪酬、津贴等予以
青、朱永德、
暂时扣留（如有）。（4）若本
温惠群、高
人未履行承诺，导致发行人
淑萍、陈雪
或投资者遭受经济损失的，
英）
本人将依法予以赔偿。此外，
上述人员中在大越第一或大
越第二持有股份的，还将暂
时扣留应付其本人的现金分
红，直至其履行相关承诺。
如其在招股说明书及相关文
件中所披露的承诺未能履
行、确已无法履行或无法按
期履行的，其本人将采取以
下措施：（1）在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上
间接持有发 披露相关承诺未能履行或无
行人股份的 法履行的具体原因，并向公
承诺的约束措 2015 年 05 月 至承诺履行
实际控制人 司股东和社会公众投资者公 正常履行中
施 14 日 完毕
近亲属任 开道歉。（2）研究将投资者
芸、游波 损失降低到最小的方案，以
保护投资者的权益。（3）大
越第一应将应付其本人的现
金分红予以暂时扣留，直至
其履行相关承诺。（4）若本
人未履行承诺，导致发行人
或投资者遭受经济损失的，
20
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
本人将依法予以赔偿。
在自公司股票上市之日起三
年内，如果出现连续 20 个交
易日的公司股票收盘价低于
公司最近一期经审计的每股
净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷期末公
司股份总数；如最近一期审
计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发或
配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化时，则
每股净资产应相应调整，下
同）的情形，且公司情况同
时满足监管机构对于回购、
惠州市华阳 增持等股本变动行为的规定
集团股份有 （以上简称"启动条件"），则
限公司；控 启动本预案，本预案具体措
股股东惠州 施如下：1、董事（独立董事
市华阳投资 除外，下同）、高级管理人员
有限公司； 上市后三年内 增持公司股票：董事、高级
2015 年 05 月 至承诺履行
董事及高管 稳定股价的预 管理人员应在满足启动条件 正常履行中
14 日 完毕
（邹淦荣、 案及承诺 的 10 个交易日内（如期间
张元泽、吴 存在 N 个交易日限制董
卫、李道勇、 事、高级管理人员买卖股票，
孙永镝、杜 则董事、高级管理人员应在
昌焘、陈世 首次满足启动条件后的
银、曾仁武） 10+N 个交易日内），应就其
是否有增持公司股票的具体
计划书面通知公司并由公司
进行公告，如有具体计划，
应披露拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息，
董事、高级管理人员增持公
司股票应当遵守：每一有义
务回购人员累计增持金额不
低于其上年度薪酬总额的
20%，但不超过其上年度薪
酬总额的 50%。超过上述标
准的，有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如
下一年度继续出现需启动稳
定股价措施的情形时，董事、
21
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
高级管理人员将继续按照上
述原则执行稳定股价预案。
对于未来新聘的董事（独立
董事除外）、高级管理人员，
公司将在其做出承诺履行公
司发行上市时董事、高级管
理人员已作出的相应承诺要
求后，方可聘任。2、公司回
购公司股票：如董事、高级
管理人员未如期向公司通知
前述增持公司股票计划，或
明确表示未有增持计划，或
限制董事、高级管理人员买
卖股票大于 10 个交易日，则
公司董事会应在首次满足启
动条件的 20 个交易日内公
告是否有具体股票回购计
划，如有，应披露拟回购股
票的数量范围、价格区间、
完成时间等信息。公司计划
回购金额应遵循以下原则：
单次用于回购股票的资金金
额不高于 1,000 万元；单一
年度用以稳定股价的回购资
金合计不超过 5,000 万元。
超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情
形时，公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。3、
公司控股股东（指惠州市华
阳投资有限公司，下同）增
持公司股票：如公司董事会
未如期公告前述股票回购计
划，或因各种原因导致前述
股票回购计划未能通过股东
大会的，控股股东应无条件
增持公司股票；此外控股股
东亦可根据实际情况，主动
增持公司股票。控股股东应
在其首次满足启动条件后的
30 个交易日内将增持计划
书面通知公司并由公司进行
22
惠州市华阳集团股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
公告。控股股东计划增持金
额应遵循以下原则：单次用
于增持股票的资金金额不低
于 1,000 万元；单一年度其
用以稳定股价的增持资金不
超过 5,000 万元。超过上述
标准的，有关稳定股价措施
在当年度不再继续实施。但
如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，其
将继续按照上述原则执行稳
定股价预案。4、在履行完毕
前述三项任一增持或回购措
施后的 120 个交易日内，董
事及高级管理人员、公司、
控股股东的增持/回购义务
自动解除。从履行完毕前述
三项任一增持或回购措施后
的第 121 个交易日开始，如
果公司股票收盘价格连续
20 个交易日仍低于最近一
期经审计的每股净资产，则
董事及高级管理人员、公司、
控股股东的增持或回购义务
将按照前述 1、2、3 的顺序
自动产生。5、董事及高级管
理人员、公司、控股股东在
履行其增持/回购义务时，应
按照公司股票上市地上市规
则及其他适用的监管规定履
行相应的信息披露义务。本
预案的约束措施如下：若董
事、高级管理人员已公告具
体增持计划但由于主观原因
不能实际履行，公司应用与
其履行增持义务相等金额的
津贴、薪酬代其履行增持义
务；若相关人员连续两次未
能履行其增持义务，由控股
股东或董事会提请股东大会
同意更换相关董事，由公司
董事会提请解聘相关高级管
理人员。如果公司控股股东
由于主观原因未履行其增持
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义务，公司应将与控股股东
计划履行其增持义务相等金
额的应付控股股东现金分红
予以截留，直至控股股东履
行其增持义务；若控股股东
未提出增持计划，则公司可
将本预案中规定控股股东履
行其增持义务的最低额相等
金额的应付控股股东现金分
红予以截留用于股票回购计
划，控股股东丧失对相应金
额现金分红的追索权。如因
相关法律、法规对于社会公
众股股东最低持股比例的规
定导致公司董事及高级管理
人员、公司、控股股东在一
定时期内无法履行其增持或
回购义务的，相关责任主体
可免于前述约束措施，但亦
应积极采取其他合理且可行
的措施稳定股价。
股权激励承诺 无
其他对公司中小股东
无
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 5,000 4,000 0
银行理财产品 暂时闲置募集资金 32,200 24,200 0
合计 37,200 28,200 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&stockCode=002906
2019 年 05 月 15 日 实地调研 机构
&announcementId=1206277421&annou
ncementTime=2019-05-16%2018:34
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&stockCode=002906
2019 年 09 月 12 日 实地调研 机构
&announcementId=1206925852&annou
ncementTime=2019-09-16%2016:47
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