瑞银证券有限责任公司

                 关于惠州市华阳集团股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期的核查意见
       瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）2017 年首次公
开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期限至 2019 年 12 月 31 日止。

       鉴于华阳集团的募集资金截至目前尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，瑞银证券对华阳集团部分募集资金投资项
目延期的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、部分募集资金投资项目延期的概述

       （一）募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693 号）核准，惠州市华阳集团股份
有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,310 万股（每股面值人民币 1.00
元），发行价格为每股人民币 13.69 元，本次发行新股募集资金总额合计人民币
1,000,739,000.00 元，扣减发行费用人民币 59,879,000.00 元后，募集资金净
额为人民币 940,860,000.00 元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 10 月 11 日出具了德师报（验）字（17）
第 00454 号《验资报告》。

       （二）募集资金使用情况

       截至 2020 年 5 月 31 日，公司累计使用募集资金 74,785.08 万元，其中直接
投入募投项目 47,159.02 万元，置换预先投入募投项目自筹资金 27,626.06 万元。
公司尚未使用的募集资金余额人民币 19,300.92 万元。募集资金具体使用情况如
下：
                                           截至 2020 年 5
                                                                                                 达到预定可
                            拟投入募集资 月底累计投入       累计投
序号         项目名称                          金额                           实施主体           使用状态时
                            金金额（万元）                  入占比
                                                                                                     间
                                             （万元）

       汽车信息娱乐及车联                                                惠州华阳通用        2020 年 6 月 30
 1                                 50,150       37,897.34      76%
       产品项目                                                          电子有限公司        日

       汽车空调控制系统项                                                惠州华阳通用        2021 年 6 月 30
 2                                  6,730        4,831.60      72%
       目                                                                电子有限公司        日

                                                                         惠州市华阳数
                                                                                             2021 年 1 月 31
 3     汽车摄像系统项目             4,200        3,140.12      75%       码特电子有限
                                                                                             日
                                                                         公司

       高精密压铸零部件项                                                惠州市华阳精        2018 年 6 月 30
 4                                 17,600          17,600     100%
       目                                                                机有限公司          日

                                                                         惠州市华阳光
       大功率 LED 驱动电                                                                     2021 年 6 月 30
 5                                  8,506        5,446.50      64%       电技术有限公
       源项目                                                                                日
                                                                         司

                                                                         惠州市华阳集
 6     工业研究院项目               6,900        5,865.12      85%       团股份有限公        -
                                                                         司

            合计                   94,086       74,785.08            -                   -

            截至 2020 年 5 月 31 日，存储在募集资金专户的募集资金为 4,148.82 万元，
       经批准存储于理财产品专用账户的以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集
       资金金额为 18,400 万元。其中包含募集资金产生的利息收入和理财产品收益扣
       除手续费支出等因素的净额为 3,247.90 万元。
            二、部分募集资金投资项目延期的原因
            （一）拟调整 “汽车信息娱乐及车联产品项目”达到预定可使用状态时间
       的原因说明
            近年来汽车行业以及产品形态发生了较大变化，该业务处在优化客户结构的
       调整期，且 2020 年以来受新冠疫情的影响，公司基于谨慎性原则放缓投资进度，
       从达成项目整体效果的角度出发，需将“汽车信息娱乐及车联产品项目”达到预
       定可使用状态的时间由 2020 年 6 月 30 日延期至 2022 年 6 月 30 日。
            （二）拟调整 “汽车摄像系统项目”达到预定可使用状态时间的原因说明
            目前“汽车摄像系统项目” 由于已建成的自动化生产线产能利用率尚未达
       到饱和状态、产品升级、新冠疫情等因素的影响，公司基于谨慎性原则放缓投资，
故需将项目达到预定可使用状态的时间由 2021 年 1 月 31 日延期至 2023 年 1 月
31 日。
    三、本次部分募投项目延期对公司的影响
    公司本次延期部分募投项目是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决
策，未调整项目的内容、投资总额和规模，募投项目的可行性也未发生重大变化，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目
的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
    四、履行的审批程序
    （一）董事会决议

    公司于 2020 年 6 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述募集资金投资项目
延期在董事会通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际
情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司本次对部分
募集资金投资项目延期。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第六次会议认为本次公司部分募集资金投资项目延期的
相关事项及审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，审议程序
合法、合规。本次延期是基于公司项目实际实施情况、市场变化情况作出的审慎
决定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司及股东利益的情形。公
司监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。

     五、保荐机构意见

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈、审阅上市公司
董事会与监事会关于本次部分募集资金投资项目延期的议案及独立董事关于部
分募集资金投资项目延期的独立意见等文件的方式，对本次部分募集资金投资项
目延期的合理性、必要性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金
使用的有关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期有利于公司合理规划募投
项目的投产进度，符合公司生产经营的实际情况和公司的发展战略，不存在损害
股东利益的情形。瑞银证券同意公司本次部分募集资金投资项目延期之事项。