瑞银证券有限责任公司
              关于惠州市华阳集团股份有限公司
        首次公开发行前已发行股份部分解除限售
                      并上市流通的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为惠州市华阳集团股份
有限公司（以下简称“华阳集团”、“公司”）2017 年度首次公开发行股票并上市
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定，对华阳集团本次首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、首次公开发行前已发行股份概况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693 号）核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）73,100,000 股，并于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所
中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 400,000,000 股，首次公开
发行后总股本为 473,100,000 股。截至本公告披露日，公司总股本为 473,100,000
股，其中尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 270,851,352 股，占
公司总股本的 57.25%。
    公司上市至今未发生因派发股票股利、资本公积转增股本等导致股本数量变
化的事项。
    二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
    (一)     本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
    本次申请解除股份限售的股东惠州市华阳投资有限公司（以下简称“华阳投
资”）及其相关方作出的各项承诺如下：
    1、 上市公告书中做出的承诺
    (1) 关于同业竞争及关联交易的承诺
    ① 关于避免同业竞争的承诺
    公司实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东惠州市大越第一投资有
限公司（以下简称“大越第一”）均承诺：该等主体控制的除发行人及其控股企
业以外的公司（含华阳投资、大越第一）不存在于中国境内或境外直接或间接控
制与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
    如果该等主体或其控制的除发行人及其控股企业外的企业发现任何与发行
人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将
立即书面通知发行人，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
发行人或其控股企业。
    如果发行人或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且该等主体或其控制
的除发行人及其控股企业以外的企业从事该等竞争性业务，则发行人或其控股企
业有权随时一次性或分多次向该等主体或其控制的除发行人及其控股企业以外
的企业收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
    该等主体及其控制的除发行人及其控股企业外的企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，该等主体及其控制的除发行人及
其控股企业外的企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努
力促使该等主体参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。
    除前述情况外，该等主体不会以任何方式违反本承诺而直接或间接控制与发
行人及其控股企业构成竞争的任何业务和活动。
    ② 关于规范和减少关联交易的承诺
    公司实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺：该等
主体不会利用实际控制人/控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营
等方面给予该等主体及其关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第
三方的条件或利益。
    该等主体将避免或减少自身及其关联方与发行人及其控股企业之间发生关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易,
该等主体及其关联方将遵循公允、合理的定价原则,不会利用该等关联交易损害
发行人及其他股东的利益。
    该等主体将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规
定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序,依法履行
信息披露义务。
    (2) 关于信息披露的承诺
    公司直接控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺：发行人招股说
明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述文件真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    如发行人招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根
据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或
金额确定。
    如发行人因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被中国证监会立案稽查，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。
    如发行人招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促发
行人依法回购首次公开发行的全部新股，且将依法购回其已转让的原禁售股份
（如有），发行人已发行新股尚未上市的，购回价格不低于发行价并加算银行同
期存款利息；发行人发行股份已上市的，购回价格根据发行人股票发行价格加计
银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。在实施上述股份购回时，如法律法
规、公司章程等另有规定的从其规定。
    (3) 关于股份禁售及减持意向的承诺
    公司控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺，自发行人股票在证
券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次
发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所持有
的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长 6 个月的禁售期限。若发行人股票在
此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
    华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发行
人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地
位。
    如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前
提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。
    上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
    ①上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则顺延；
    ②如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任；
    ③其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易
所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价格（如
自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发
行价格应相应调整）。其进行减持前，提前 3 个交易日予以公告。
    (4) 关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺
    自公司股票上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于
母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形，且公司情况同时满足监
管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以上简称“启动条件”），则启动
本预案。本预案具体措施如下：
    ① 董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票
    董事、高级管理人员应在满足启动条件的 10 个交易日内（如期间存在 N 个
交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足
启动条件后的 10+N 个交易日内），应就其是否有增持公司股票的具体计划书面
通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区
间、完成时间等信息，董事、高级管理人员增持公司股票应当遵守：每一有义务
回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%，但不超过其上年度薪酬
总额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如
下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。
    对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其做出承
诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
    ② 公司回购公司股票
    如董事、高级管理人员未如期向公司通知前述增持公司股票计划，或明确表
示未有增持计划，或限制董事、高级管理人员买卖股票大于 10 个交易日，则公
司董事会应在首次满足启动条件的 20 个交易日内公告是否有具体股票回购计划，
如有，应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司计划回
购金额应遵循以下原则：单次用于回购股票的资金金额不高于 1,000 万元；单一
年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 5,000 万元。
    超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
    ③ 公司控股股东（指惠州市华阳投资有限公司，下同）增持公司股票
    如公司董事会未如期公告前述股票回购计划，或因各种原因导致前述股票回
购计划未能通过股东大会的，控股股东应无条件增持公司股票；此外控股股东亦
可根据实际情况，主动增持公司股票。控股股东应在其首次满足启动条件后的
30 个交易日内将增持计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东计划增持
金额应遵循以下原则：单次用于增持股票的资金金额不低于 1,000 万元；单一年
度其用以稳定股价的增持资金不超过 5,000 万元。
    超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
    ④在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，董事及高
级管理人员、公司、控股股东的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述三项
任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司股票收盘价格连续 20
个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则董事及高级管理人员、公司、
控股股东的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。
    ⑤董事及高级管理人员、公司、控股股东在履行其增持/回购义务时，应按
照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
本预案的约束措施如下：
    若董事、高级管理人员已公告具体增持计划但由于主观原因不能实际履行，
公司应用与其履行增持义务相等金额的津贴、薪酬代其履行增持义务；若相关人
员连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相
关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
    如果公司控股股东由于主观原因未履行其增持义务，公司应将与控股股东计
划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履
行其增持义务；若控股股东未提出增持计划，则公司可将本预案中规定控股股东
履行其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股票
回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
    如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事
及高级管理人员、公司、控股股东在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，
相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定
股价。
    (5) 关于经营事项的承诺
    作为发行人控股股东，华阳投资针对发行人相关经营事项承诺如下：
    ①本次发行上市后，若因发行人控股子公司惠州市华硕数码科技有限公司被
惠州市工商行政管理局吊销营业执照且不能办理工商注销的情况导致发行人遭
受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。
    ②本次发行上市后，若因发行人参股公司惠州英迪普顿电器有限公司管理陷
入僵局，无法开展生产经营活动、无法进行工商年检或办理工商注销的情况，而
导致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。
    ③本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人或其控股企业需要
为员工补缴本次发行上市前的各项社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳社
会保险费或住房公积金事由而承担任何罚款，或由此使发行人或其控股企业因相
关诉讼、仲裁而承担损失，华阳投资将无偿代发行人或其控股企业补缴员工以前
年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失。
    ④发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权
利人主要为境外企业或组织。由于相关知识产权的复杂性及权利人的分散性，发
行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风险。华阳投资已充分了解该情况，若发
行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使
用费用进行补缴，则华阳投资将承担其中归属于华阳投资作为发行人控股股东期
间的费用。
    ⑤发行人控股股东将督促发行人及其控股企业全面执行现行有效的《劳务派
遣暂行规定》及相关法律、法规的相关规定。若发行人及其控股企业在华阳投资
作为控股股东期间因不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定而受到有关政府部门
的处罚，华阳投资将全额承担其因被处罚而受到的一切直接和间接损失，保证发
行人及其控股企业不因此遭受任何损失。
    (6) 关于改制及职工持股事项的承诺
    作为发行人控股股东，华阳投资对改制及职工持股事项承诺如下：发行人历
史上存在员工（职工）持股的情况，且在不同阶段将股东登记为职工持股会、受
托自然人、持股公司等，虽然发行人已对职工持股进行了规范，取消了委托持股
并完善了股东登记事项，但若未来发行人因历史上的股东登记事宜遭受任何处罚
或损失，华阳投资将全额补偿。发行人在历次持股员工（职工）入资过程中未发
生过任何纠纷，在退股过程中共发生过 4 起诉讼，共涉及 3 人，且均已通过法院
判决或法院调解等方式处理完毕。若未来发行人因历史上的员工（职工）持股事
项遭受损失，华阳投资将全额补偿。
    (7) 摊薄即期回报承诺
    公司控股股东、间接控股股东以及公司实际控制人均根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，发行人/本
人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对发行人/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    (8) 承诺的约束措施
    发行人控股股东华阳投资、大越第一承诺，如该等机构在招股说明书及相关
文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下
措施：
       ①在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者公开道
歉。
       ②研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。
       ③发行人应促使将应付该等主体的现金分红予以暂时扣留，直至该等主体履
行相关承诺。
       ④若该等主体未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，其将依法
予以赔偿。
       2、 招股说明书中做出的承诺
       本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承
诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。
       3、 股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
       4、 股东后续追加的承诺：无。
       5、 法定承诺和其他承诺：无。
       (二)   本次申请解除股份限售的股东严格遵守了其所做出的承诺。
       (三)   本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 10 月 14 日（星期三）。
       （二）本次解除限售股份的数量为 270,851,352 股，占公司总股本的 57.25%。
       （三）本次申请解除股份限售的股东共 1 名。
       （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                      所持限售股份总    本次解除限售数
序号              股东全称                                                备注
                                          数（股）        量（股）
 1       惠州市华阳投资有限公司           270,851,352      270,851,352   详见注 1
                 合计                     270,851,352      270,851,352
     注 1：华阳投资所持股份不存在质押冻结情形。


       四、保荐机构的核查意见
       经核查，保荐机构认为：
    公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺；本次解除限售股
份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东所作相关承诺；
    截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。