证券代码：002906           证券简称：华阳集团           公告编号：2020-085


                   惠州市华阳集团股份有限公司
           关于向激励对象授予预留股票期权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2020
年 10 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励
计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
    2、2020 年 4 月 30 日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在
公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟
首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12
日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
    本次实施的激励计划与公司 2019 年年度股东大会审议通过的激励计划一
致。
    三、本次股权激励计划预留授予条件的成就情况
    根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次
激励计划的预留授予条件已经满足。
     四、本次股权激励计划授予预留股票期权情况
     1、激励工具：股票期权
     2、预留授予日：2020 年 10 月 28 日
     3、授予预留股票期权的对象及数量
     授予预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授的预留股票期      占预留授予股票         占目前总股本的
            职务
                                 权数量（万份）       期权总数的比例             比例

    中层管理人员、技术
                                      150.00              100.00%                0.32%
（业务）骨干人员（155 人）

       合计（155 人）                 150.00              100.00%                0.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

     4、预留授予的股票期权行权价格
     预留授予部分股票期权的行权价格为每份 17.51 元。预留股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
     （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，
为每股 17.14 元；
     （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 17.51
元。
     5、行权安排及行权条件
     授予的股票期权自预留授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内
分三期行权。预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
  行权安排                            行权时间                        行权比例

  预留授予       自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起
                                                                        30%
第一个行权期     24个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予       自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起
                                                                        30%
第二个行权期     36个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予       自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起
                                                                        40%
第三个行权期     48个月内的最后一个交易日当日止

    6、预留授予的股票期权行权条件
    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
    （3）公司业绩考核要求
    本计划预留授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。
    预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

        行权期                                  业绩考核目标

 预留授予第一个行权期   以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%；

 预留授予第二个行权期   以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；

 预留授予第三个行权期   以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%。

    注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股
东的净利润。
    由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
    （4）总部/下属公司绩效考核要求
    激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩
效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总
部/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，则 M=1，完成率低于 60%，则 M=0，
完成率介于 60%（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。
    （5）个人绩效考核要求
    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激
励对象行权的比例：

个人年度考核得分（X）      X≥90          90＞X≥80     80＞X≥60      X＜60

      考核结果          A（优秀）         B（良好）     C（合格）    D（不合格）

 个人可行权系数（N）                1.0                        0.5         0

    若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年
计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激
励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    公司董事及高级管理人员未参与本次预留授予。
    六、激励对象认购股票期权缴纳个人所得税的资金安排
    本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
    七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，并于授予日 2020 年 10 月 28 日用该模型对预留授予的 150 万份
股票期权进行测算，总价值为 622.07 万元。
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
预留授予股票期   需摊销的总费用     2020 年   2021 年    2022 年    2023 年
权数量（万份）       （万元）      （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

     150.00           622.07        55.29     308.40     176.23      82.15

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
       上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计
成本。对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
       八、独立董事意见
       公司独立董事认为：
       1、根据公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留股票期权授予日为 2020 年 10 月 28 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
       2、本次授予权益工具的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资
格合法、有效。
       3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的预留股票期权授予条件已成就。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们同意公司激励计划的预留股票期权授予日为 2020 年 10 月 28 日，
并同意向 155 名激励对象授予预留股票期权 150.00 万份，行权价格为 17.51 元/
份。
       九、监事会意见
       经核查，监事会认为：公司本次授予预留股票期权的激励对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《2020
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，公司确定预留
股票期权授予日为2020年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，
本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授预
留股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2020年10月28日为授予日，
向符合授予条件的155名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为17.51元/
份。
    十、律师事务所法律意见
    北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次
授予预留股票期权事项已获得必要的批准和授权；公司本次预留股票期权的授予
条件已经满足；公司董事会确定的本次预留股票期权授予日、激励对象及其本次
获授的预留股票期权的数量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。公司本次预留
股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授予登
记等事项。

    十一、独立财务顾问意见
    财务顾问认为，华阳集团本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预
留股票期权的授予日、行权价格、授予对象等事项的确定符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华阳
集团不存在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
    十二、备案文件

    1、第三届董事会第九次会议决议；
    2、第三届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
    5、法律意见书；
    6、独立财务顾问意见报告书。
    特此公告。
                                            惠州市华阳集团股份有限公司
         董事会
二〇二〇年十月二十九日