华阳集团：北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划调整部分事项、注销首次授予部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书2021-06-03
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划
调整部分事项、注销首次授予部分股票期权及第一个行权期
行权条件成就的
法律意见书
二〇二一年六月
目 录
一、 本次调整、注销、行权事项的批准与授权............................................................................. 5
二、 本次激励计划调整部分事项的具体情况................................................................................. 6
三、 本次激励计划注销首次授予部分股票期权的具体情况......................................................... 7
四、 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的具体情况.........................7
五、 结论意见..................................................................................................................................... 9
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划
调整部分事项、注销首次授予部分股票期权及第一个行权期行权条件
成就的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本
次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》（以
下简称“《业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳
集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整部分
事项、注销首次授予部分股票期权及第一个行权期行权条件成就所涉相关事项
（以下简称“本次调整、注销和行权事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文
件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而
未披露的任何有关重要事实。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南 9 号》等法
律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次调整、注销、行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销、行权事项
已履行的批准、授权情况如下：
(一) 2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议
案》、 关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三
届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职
务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10
日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查。
(三) 2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议
案》、 关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(四) 2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会发表了核查意见。
(五) 2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意见。
(六) 2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11
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月 7 日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。
监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查。
(七) 2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注
销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的
议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、注
销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管
理办法》的相关规定。
二、本次激励计划调整部分事项的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相
应调整；在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项的，
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 473,100,000 股扣减回购
证券专用账户 20,600 股后的股份数 473,079,400 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
该次权益分派已于 2021 年 5 月 28 日实施完毕。
2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意根据《激励计划》的规定
对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如
下：
公司首次授予股票期权行权价格由 13.40 元/份调整为 13.20 元/份。
公司预留授予股票期权行权价格由 17.51 元/份调整为 17.31 元/份。
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公司首次授予限制性股票回购价格由 6.65 元/股调整为 6.45 元/股。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司上述调整股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的情况，符合《激励计划》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划注销首次授予部分股票期权的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因与公司/下属公司
解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的资料，截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司
首次授予股票期权的 18 名激励对象因离职已不具备激励对象资格。
根据《激励计划》的上述规定，公司第三届董事会第十一次会议同意对上
述 18 名激励对象已获授但尚未行权的共计 17.66 万份股票期权进行注销。
本次注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由 445.86 万份调
整为 428.20 万份，激励对象人数由 365 人调整为 347 人。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司注销上述首次授予部分股票期权符合《激励计
划》及《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权
自授予日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 36 个月
内分 3 期行权。首次授予的第一个行权期自首次授予日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占获授股票期权数量的 30%。
根据公司公告，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2020
年 6 月 12 日，因此第一个等待期将于 2021 年 6 月 11 日届满。
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(二) 本次激励计划行权条件成就情况
1、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，需
满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
经查公司的公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述情形。
2、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，需
满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，激励
对象未发生上述情形。
3、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的首次授予的股票期
权第一个行权期行权，公司需满足下列业绩考核要求：
1) 以 2019 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%。
注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于
上市公司股东的净利润。
2) 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属
公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属
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公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到 100%及以
上，则 M=1；完成率低于 60%，则 M=0；完成率介于 60%（含
60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。
根据公司公告、提供的资料并经公司确认，公司 2020 年归属于
上市公司股东的净利润为 18,104.52 万元，计提的股权激励成本
为 867.34 万元，则公司 2020 年度考核净利润为 18,839.80 万元，
相比 2019 年，2020 年净利润增长率为 152.91%；2020 年度，总
部/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，M=1。
4、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，激
励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据下表确
定激励对象行权的比例：
个人年底考核得分（X） X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权/系数（N） 1.0 0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度
=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×
个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公
司注销。
根据公司确认的考核结果，除 18 名激励对象离职不满足行权条
件外，其余 347 名激励对象考核结果均为 B 级及以上，满足 100%
行权条件。
(三) 综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的股票期权的第
一个等待期于 2021 年 6 月 11 日届满后，《激励计划》规定的本次激
励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销、
行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理
办法》的相关规定；公司本次调整股票期权的行权价格和限制性股票的回
9
购价格事项，符合《激励计划》、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；
公司本次激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合《激励计划》
及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权的第
一个等待期于 2021 年 6 月 11 日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划
首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次股
票期权注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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