华阳集团：北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-07-07
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票的
法律意见书
二〇二一年七月
目 录
一、 本次解锁和回购注销事项的批准与授权................................................................................. 5
二、 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况......................................... 6
三、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况............................................................................. 9
四、 结论意见................................................................................................................................... 10
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州市华
阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委托，作为
其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》（以下简称“《业务办
理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳集团股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票所涉相关事项（以下简称“本次解锁和
回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文
件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而
未披露的任何有关重要事实。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南 9 号》等法
律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
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一、 本次解锁和回购注销事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁和回购注销事项已
履行的批准、授权情况如下：
(一) 2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议
案》、 关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三
届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职
务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10
日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查。
(三) 2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议
案》、 关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(四) 2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会发表了核查意见。
(五) 2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意见。
(六) 2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11
月 7 日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。
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监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查。
(七) 2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注
销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的
议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(八) 2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销
2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁和回购
注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》
的相关规定。
二、 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期自限
制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量
的 30%。授予限制性股票上市日为 2020 年 7 月 15 日，第一个限售
期将于 2021 年 7 月 14 日届满。
(二) 本次激励计划行权条件成就情况
1、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票解除限
售，需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
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见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
经查公司的公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述情形。
2、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票解除限
售，需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，激励
对象未发生上述情形。
3、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票第一个
解除限售期解除限售，公司需满足下列业绩考核要求：
1) 以 2019 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%。
注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上
市公司股东的净利润。
2) 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属总
部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总
部/下属公司可解除限售系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达
到 100%及以上，则 M=1，完成率低于 60%，则 M=0，完成率
介于 60%（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定
M。
根据公司公告、提供的资料并经公司确认，公司 2020 年归属于
上市公司股东的净利润为 18,104.52 万元，计提的股权激励成本
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为 867.34 万元，则公司 2020 年度考核净利润为 18,839.80 万元，
相比 2019 年，2020 年净利润增长率为 152.91%；2020 年度，总
部/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，M=1。
4、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票解除限
售，激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据下表确
定激励对象行权的比例：
个人年底考核得分（X） X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权/系数（N） 1.0 0.5 0
若各年度公司业绩考核达标， 激励对象个人当年实际可解除限
售额度=个人当年计划可解除限售额度×总部/下属公司可解除限
售系数（M） ×个人可解除限售系数（N）。 激励对象当年不能
解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司确认的考核结果，除 14 名激励对象离职不满足行权条
件外，其余 338 名激励对象考核结果均为 B 级及以上，满足 100%
行权条件。
(三) 本次解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：338 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：870,698 股，占目前公司
总股本的 0.18%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
获授的限制 本次可解除 剩余未解除 本次可解除限售数
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 限售的数量 量占授予的限制性
（股） （股） （股） 股票数量的比例
刘斌 副总裁 160,000 48,000 112,000 30%
何承军 财务负责人 15,000 4,500 10,500 30%
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获授的限制 本次可解除 剩余未解除 本次可解除限售数
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 限售的数量 量占授予的限制性
（股） （股） （股） 股票数量的比例
李翠翠 董事会秘书 30,000 9,000 2,1000 30%
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 2,697,327 809,198 1,888,129 30%
（335 人）
合计（338 人） 2,902,327 870,698 2,031,629 30%
注：公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等相关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于 2021
年 7 月 14 日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理
办法》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
1、根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因与公司/下属公司
解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
2、根据公司提供的资料，本次激励计划授予限制性股票的 14 名原
激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 78,100 股将予以回购注销。
据此，根据《激励计划》的相关规定，公司将对已离职的激励对象
已授予但尚未解锁的 78,100 股限制性股票予以回购注销。
(二) 关于本次回购注销的价格
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根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司实施了 2020 年度权益分派事宜，公司于 2021 年 6 月 2 日召开
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由 6.65
元/股调整为 6.45 元/股。
根据上述情况，本次限制性股票回购注销的价格为 6.45 元/股。
(三) 回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为 503,745.00 元，均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司就本次解锁和回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权。
公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于 2021 年 7 月 14 日届满后，限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符
合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，合法有效。公司尚需就前述解锁事宜
办理必要手续和履行必要的信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销事宜已经公司
董事会批准，尚需股东大会审议通过，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他
相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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