证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-062
惠州市华阳集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 18 日召
开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票事项的相关议案。公司拟非公开发行不超过 142,734,432 股（含本数）股
份，募集资金的总额为不超过人民币 200,000.00 万元。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
有关规定的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设本次非公开发行股票于 2022 年 11 月底完成发行，该时间仅为假设，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次发行前公司总股本为 475,781,440 股，本次发行股份数量为不超过发
行前总股本的 30%，即不超过 142,734,432 股，最终发行的股份数量以经中国证
监会核准后实际发行的股份数量为准。按发行数量上限进行测算，本次发行完成
后公司总股本将增至 618,515,872 股。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元，不考虑发行费用影
响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑未来
的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股
本发生的变化。
6、在预测 2022 年度业绩增长幅度时，扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润与 2021 年度相比以持平、10%、20%进行预测。上述假设不构成
盈利预测。
7、不考虑限制性股票、股票期权激励计划对 2022 年度扣非前后每股收益的
稀释作用
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2022 年
项 目 2021 年
本次发行前 本次发行后
假设情形（1）：2022 年归属于普通股股东的净利润与 2021 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润保持一致
归 属于 普通 股股 东的净 利润
298,623,567.82 298,623,567.82 298,623,567.82
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
259,496,069.16 259,496,069.16 259,496,069.16
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.61
扣除非经常性损益后的基本每
0.55 0.55 0.53
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.63 0.61
扣除非经常性损益后的稀释每
0.54 0.55 0.53
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.12% 7.48% 7.18%
扣除非经常性损益后的加权平
7.05% 6.53% 6.27%
均净资产收益率
假设情形（2）：2022 年归属于普通股股东的净利润较 2021 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长 10%
归 属于 普通 股股 东的净 利润 298,623,567.82 328,485,924.60 328,485,924.60
2022 年
项 目 2021 年
本次发行前 本次发行后
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
259,496,069.16 285,445,676.08 285,445,676.08
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.69 0.67
扣除非经常性损益后的基本每
0.55 0.60 0.59
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.69 0.67
扣除非经常性损益后的稀释每
0.54 0.60 0.59
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.12% 8.20% 7.87%
扣除非经常性损益后的加权平
7.05% 7.16% 6.88%
均净资产收益率
假设情形（2）：2022 年归属于普通股股东的净利润较 2021 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长 20%
归 属于 普通 股股 东的净 利润
298,623,567.82 358,348,281.38 358,348,281.38
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
259,496,069.16 311,395,282.99 311,395,282.99
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.75 0.73
扣除非经常性损益后的基本每
0.55 0.65 0.64
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.75 0.73
扣除非经常性损益后的稀释每
0.54 0.65 0.64
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.12% 8.91% 8.56%
扣除非经常性损益后的加权平
7.05% 7.79% 7.48%
均净资产收益率
注：每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的
每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年度业绩
的假设分析并非对公司 2022 年度的盈利预测和业绩承诺。为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，本次
非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均
存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其
零部件的系统供应商，主营业务为汽车电子和精密压铸，其他业务包括 LED 照
明、精密电子部件等。
公司本次发行募集的资金均用于主营业务，符合公司总体发展战略，公司具
备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的
盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司始终秉承“以德为先、德才兼备、优中选优”的用人原则，优秀的人才
队伍是公司核心竞争要素之一。截至 2022 年 6 月末，公司员工总数超过 5,500
人，研发技术人员占比超过 30%。公司在技术研发、生产销售等方面培养了一大
批优秀的骨干员工，为本次募投项目的实施奠定了良好的人才基础。未来公司将
根据业务发展需要，继续推进人才招聘培养计划，不断增强人才储备，确保满足
募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面
公司重视技术研发，截至 2022 年 6 月末，公司拥有专利 713 项，其中发明
专利 281 项，已形成较强的技术优势。公司建立了较为完善的研发体系，自主培
养了一批富有项目实践经验的研发和技术团队，具备较强的技术研发能力，为募
投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场方面
公司密切跟踪全球汽车行业和市场变化趋势，积极把握汽车智能化、轻量化
的产业方向。公司汽车电子业务承接了包括长安福特、Stellantis 集团、北京现代、
长安马自达、东风本田、长城、长安、广汽、吉利、比亚迪、比亚迪丰田、一汽、
北汽、奇瑞、东风乘用车、百度、蔚来、小鹏、理想、合众、威马、金康赛力斯、
零跑、小桔智能、越南 Vinfast 等客户的新项目，不断扩大公司产品的市场份额。
公司重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户
和市场需求，具有良好的市场基础。
公司精密压铸业务近年来不断获得采埃孚、纬湃、大陆、博世、博格华纳、
联电、捷普、海拉、宁德时代、大疆、泰科、恩斯克、日本精机、麦格纳、舍弗
勒、法雷奥、蒂森克虏伯、伟世通等知名供应商和丰田、Stellantis、比亚迪等国
内外一线车厂客户的项目订单，新项目中新能源汽车项目占比持续提高。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）聚焦主营业务，提升公司综合竞争力
公司聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子及其零部
件的系统供应商。目前是国内智能座舱产品线最丰富的企业之一，精密压铸业务
是国内压铸行业最具竞争力的企业之一。公司将继续发展主营业务汽车电子、精
密压铸，充分发挥竞争优势，加大基础技术和前瞻性技术的研发，保持技术创新、
产品升级，提升公司综合竞争力。
（二）强化募集资金管理，积极稳妥推进募投项目建设，争取早日实现项
目预期效益
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将严格遵守《募集资金管
理办法》，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各
个环节。本次募集资金投资于智能汽车电子产品产能扩建项目、汽车轻量化零部
件产品产能扩建项目及智能驾驶平台研发项目，公司已对本次发行募集资金投资
项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具
有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日达
产并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机
构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》
中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
以及利润分配政策的调整原则。同时结合公司实际情况，制定了《关于公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报计划》，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善员工激励机制，加强人才队伍建设
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀
人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员
工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
同时，特别提醒投资者注意，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2022 年 8 月 18 日经公司第三届董
事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十日
