证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-059
惠州市华阳集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开
的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：
一、公司注册资本拟变更情况
公司于2021年8月23日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意根据公司股票期权自主行权
及 部 分 限 制 性 股 票 回 购 注 销 情 况 ， 公 司 股 份 总 数 由 473,100,000 股 变 更 为
474,218,860股，已完成工商变更登记。本次公司注册资本拟变更情况如下：
1、因股权激励计划股票期权自主行权，股份总数及注册资本增加
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票
期权采用自主行权模式，自2021年8月23日至2022年8月18日期间，激励对象共累
计行权且完成登记1,562,580份股票期权，公司股份总数由474,218,860股变更为
475,781,440股，注册资本将由474,218,860元变更为475,781,440元。
2、回购注销部分限制性股票，股份总数及注册资本减少
2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会
议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，由于公司激励计划授予限制性股票的6名原激励对象离职不再具
备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未满足激励计划第二个
解除限售期解除限售条件不得解除限售，根据公司激励计划的相关规定及2019
年年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计70,980股予以回购注销。该议案已于2022年7月22日经公司2022年
第一次临时股东大会审议通过。公司已于2022年7月23日披露《关于回购注销限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-050）（以下简称“减资
公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，前述限制性股票回购注
销手续完成后，公司股份总数将由475,781,440股变更为475,710,460股，注册资
本将由475,781,440元变更为475,710,460元。
综上，公司股份总数将由474,218,860股变更为475,710,460股，注册资本将
由474,218,860股变更为475,710,460元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述股票期权自主行权及回购注销部分限制性股票，拟变更公司注册资
本；以及根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订对照
表如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由惠州市华阳集团有限公司整体变更， 公司由惠州市华阳集团有限公司整体变更，
经发起人以发起方式设立；在惠州市工商行 经发起人以发起方式设立；在惠州市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91441300195992483B。 会信用代码：91441300195992483B。
第六条 公司注册资本为人民币 474,218,860 第六条 公司注册资本为人民币 475,710,460
元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书
等由董事会聘任的管理人员。 等由董事会聘任的管理人员。
第十二条 根据中国共产党章程的规定，公司
设立共产党组织、开展党的活动，为党组织
的活动提供必要条件。
第十八条 发起人名称：惠州市华阳投资有限 第十九条 发起人名称：江苏华越有限公司
公司
上述出资情况已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德
师报(验)字(13)第 0337 号）验证。
第十九条 公司股份总数为 474,218,860 股， 第二十条 公司股份总数为 475,710,460 股，
公司的股本结构为：普通股 474,218,860 股。 公司的股本结构为：普通股 475,710,460 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份；
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第 0 项、第 0 项、第 0 项规定的情 二十四条第 0 项、第 0 项、第 0 项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第 0 项、第（二） 第二十六条 公司因本章程 0 第 0 项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因本章程 0 第 0 项、第 0 项、 会决议。公司因本章程 0 第 0 项、第 0 项、
第 0 项的原因收购本公司股份的，应当经三 第 0 项的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第 公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第
0 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 0 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第 0 项、第 0 项情形的，应当在 6 个月 属于第 0 项、第 0 项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第 0 项、第 0 项、第 内转让或者注销。属于第 0 项、第 0 项、第
0 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 0 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条 第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非职工监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十二）审议批准 0 规定的应由股东大会审 （十二）审议批准 0 规定的应由股东大会审
议的担保事项； 议的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程等规定应当由股东大会决定的其他事 本章程等规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
的担保； 示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 等规定的其他应由股东大会审议的担保事
的担保； 项。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
等规定的其他应由股东大会审议的担保事
项。 按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程错 股东大会通知中未列明或不符合本章程错
误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不 误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，还应出示本人有效身份证件、股东 会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、
授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 股东出具的委托代理人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司 （二）公司的分立、合并、解散、变更公司
形式和清算； 形式和清算；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或 （四）本章程及其附件（包括股东大会议事
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
30%的； 的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司和股东大会召集人不得对征 有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举两名以上（含两名）董事或
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
者监事时，应当实行累积投票制。
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有公司权益的股份比例在 30％及以上的， 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
应当采用累积投票制。
历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
累积投票制的具体操作细则如下：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）与会每个股东在选举董事或者监事时
可以集中使用。 可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有效表决权股份数乘以待选董事或者监事
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 的人数；
累积投票制的具体操作细则如下： （二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分
股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监
散投给任意的数位候选董事或者监事；
事时，应当实行累积投票制；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
的人数；
不得超过其持有的有效投票权总数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分
票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
散投给任意的数位候选董事或者监事；
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投 生当选的董事或者监事，但当选董事或监事
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 所得的票数必须超过出席该次股东大会股东
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但 所持有效表决权股份数的二分之一。
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
如两名或两名以上董事、监事候选人得票总
不得超过其持有的有效投票权总数；
数相等，且得票总数在董事、监事候选人中
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得 为最少，如其全部当选将导致董事、监事人
票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为 数超过该次股东大会应选出董事、监事人数
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产 的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
生当选的董事或者监事。 人在下次股东大会进行选举；若当选的董事、
监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下
次股东大会另行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人。董事会 事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人。董事会
成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至 成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。 少一名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作； 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）执行股东大会的决议； （一）执行股东大会的决议；
……
…… （九）决定公司因本章程 0 第 0 项、第 0 项、
第 0 项规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司因本章程 0 第 0 项、第 0 项、
第 0 项规定的情形收购本公司股份； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
员；并决定前述人员报酬和奖惩事项。
其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的基本管理制度；
……
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
作为计算依据； 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
以较高者为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
过 1,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉
万元；
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 以较高者为准；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
且绝对金额超过 1,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最
超过 100 万元。 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
绝对值计算。
交股东大会审议；
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
议通过。公司发生本章程 0 规定的提供担保
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100
东大会审议通过。董事会审议权限范围内的
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
外，还应当出席董事会会议的 2/3 以上董事
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交
0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议通
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
过。
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元、与关联法人发生的交易金额超过
300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5％的关联交易，应当经董事会
审议通过；但与关联人发生的交易金额超过
3,000 万元人民币且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5％以上的关联交易，还
应提交股东大会审议；
（八）除本章程 0 规定的须提交股东大会审
议的担保事项以外的其他担保事项。
董事会审议权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独
立董事 2/3 以上同意。
上述（一）至（六）项所述交易是指，购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、提供担保、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、转让或受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的
其他交易。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述第（七）项所述交易，除上一款规定情
形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销
售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受
托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、
通过其他约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定 （四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金 （七）董事会授予的其他职权。
额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联
法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易；但如该关联交易董事长应该回避的，
应提交董事会审议；
（八）决定下列公司交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 5%以上，且低于最近一期经审
计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过
500 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 50 万
元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 50
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易事项董事长权限以下部分由总裁行
使。
（九）决定公司最近一期经审计净资产 10%
以上或人民币 3,000 万元以上的日常生产经
营管理事项（包括但不限于签订购买、销售
产品、提供或接受服务有关的合同等）；
上述事项董事长权限以下部分由总裁行使。
（十）单笔融资金额超过公司最近一期经审
计净资产值（按合并会计报表计算）5%且不
超过 10%的融资事项、报董事长审批决定，董
事长在同一会计年度内行使该等决定权的累
计金额不得超过公司最近一期经审计净资产
值的 10%；
上述事项董事长权限以下部分由行使。
（十一）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事
项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百一十五条 董事会会议分为定期会议 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年至少召开两次会议， 和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集。 由董事长召集。
召开董事会定期会议和临时会议，除本章程 召开董事会定期会议和临时会议，除本章程
另有规定，董事会办公室应当分别于会议召 另有规定，董事会办公室应当分别于会议召
开 10 日和 5 日以前书面通知全体董事、监事、 开 10 日和 5 日以前书面通知全体董事、监事。
总裁和董事会秘书。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、电报、邮寄、电子 议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件或
邮件或专人送达。 专人送达。
遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议 遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，其不受通知时限的限制，但召 出会议通知，其不受通知时限的限制，但召
集人应当在会议上做出说明。电话及口头会 集人应当在会议上做出说明。电话及口头会
议通知至少应包括会议时间、地点、期限和 议通知至少应包括会议时间、地点、期限和
召开方式，以及需要尽快召开董事会临时会 召开方式，以及需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 议的说明。
第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员
第三节 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会 第一百二十六条 公司总裁由董事会聘任或
聘任或解聘。 解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总裁 3－9 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书等董事会聘任的管理人员为公司高级管理
书等董事会聘任的管理人员为公司高级管理
人员。
人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
投资者关系管理以及公司股东资料管理，办 投资者关系管理以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 验，由董事会聘任或者解聘。
任或者解聘。
本章程 0 规定不得担任公司董事的情形适用
本章程 0 规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。
于董事会秘书。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规或本章程的规定，给公司造
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事会会议分为定期会议 第一百四十七条 监事会会议分为定期会议
和临时会议。监事会每六个月至少召开一次 和临时会议。监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，除本章程 召开监事会定期会议和临时会议，除本章程
另有规定，应当分别提前 10 天和 5 天通知全 另有规定，应当分别提前 10 天和 5 天通知全
体监事。 体监事。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为： 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：
电话、电报、邮寄、电子邮件或专人送达。 电话、邮寄、电子邮件或专人送达。
遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议 遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，不受通知时限的限制，但召集 出会议通知，不受通知时限的限制，但召集
人应当在会议上做出说明。电话及口头会议 人应当在会议上做出说明。电话及口头会议
通知至少应包括会议时间、地点、期限和会 通知至少应包括会议时间、地点、期限和会
议提案，以及需要尽快召开监事会临时会议 议提案，以及需要尽快召开监事会临时会议
的说明。 的说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度 财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 结合公司的盈利情况和业 第一百五十七条 结合公司的盈利情况和业
务未来发展战略的实际需要，建立对投资者 务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事 持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。 投资者的意见。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利 （一）公司利润分配不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力； 润，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润；在具备现金分红的条件下， 方式分配利润；在具备现金分红的条件下，
公司应当采取现金分红的方式进行利润分 公司应当采取现金分红的方式进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应当具 配；采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；当年未进行现金分红的,不得发放股 理因素；当年未进行现金分红的,不得发放股
票股利； 票股利；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足
以下条件： 以下条件：
1.审计机构对公司该年度财务报告出具标准 1.审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事 2.公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后
划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二 为正值；
（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买
3.公司现金流能满足公司正常经营；
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事
（5,000）万元；（2）公司未来十二（12） 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 （12）个月内拟对外投资、收购资产或购买
产的百分之三十（30%）。 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十（50%），且超过伍仟
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公
（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）
司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
公司进行中期现金分红。
产的百分之三十（30%）。
……
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
……
第一百五十七条 公司进行利润分配应履行 第一百五十八条 公司进行利润分配应履行
下述决策程序为： 下述决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以 提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以
上独立董事同意后提请股东大会审议。独立 上独立董事同意后提请股东大会审议。独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分
配预案进行审核并出具书面意见； 配预案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独 求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议； 提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题； 复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董 （四）在当年满足现金分红条件情况下，董
事会未提出以现金方式进行利润分配预案 事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，还应说明原因并在年度报告中披露，独 的，还应说明原因并在年度报告中披露，独
立董事应当对此发表独立意见。同时在召开 立董事应当对此发表独立意见。同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决； 以方便中小股东参与股东大会表决；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配预案的，就相关政策、规划执行情 利润分配预案的，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见； 况发表专项说明和意见；
（六）股东大会应根据法律法规和本章程的 （六）股东大会应根据法律法规和本章程的
规定对董事会提出的利润分配预案进行表 规定对董事会提出的利润分配预案进行表
决。 决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要确需调整利润分配政策的，调整后 展等需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案，需要事先征求独立董事及监事会意 的议案，需独立董事及监事会同意，经公司
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当 （2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
大会表决。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十三条 公司以中国证监会和深圳
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 证券交易所指定的法定报刊中的至少一家以
报》以及中国证监会和深圳证券交易所指定 及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披
的其他报刊中的至少一份以及巨潮资讯网为 露信息的媒体。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司有本章程错误!未找到 第一百八十三条 公司有本章程错误!未找到
引用源。第错误!未找到引用源。项情形的， 引用源。第错误!未找到引用源。项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因有本章程错误!未找 第一百八十四条 公司因有本章程错误!未找
到引用源。第错误!未找到引用源。、错误! 到引用源。第错误!未找到引用源。、错误!
未找到引用源。、错误!未找到引用源。、错 未找到引用源。、错误!未找到引用源。、错
误!未找到引用源。项情形而解散的，应当在 误!未找到引用源。项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在惠州市工商行政管理局最近一次核 时，以在惠州市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详
见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
三、其他事项说明
1、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管
理层办理变更登记相关事项。公司将按相关法律规定办理注册资本变更登记手
续。
2、本次注册资本变更以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十日
