惠州市华阳集团股份有限公司

         独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的

                                独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，我们作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二次会议的会议材料，经审
慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第四届董事会第二次会
议审议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）部分股
票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
公司2021年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意 公司对
2021年激励计划部分股票期权合计48,000份进行注销。
    二、关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年激励计划等有关规定，
公司 2021 年激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划
中规定的不得行权的情形；按照 2021 年激励计划有关规定，325 名激励对象符
合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件
的 325 名激励对象本次可行权的 885,600 份股票期权办理行权所需的相关事宜。
    三、关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权的独立意见
    公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励
计划”）预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及公司2020年激励计划的相关规定，履行了必要的审
议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司对2020年激励计划预留授予部分股票期权合计
37,750份进行注销。
    四、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年激励计划等有关规定，
公司 2020 年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且公
司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，141 名激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合
行权条件的 141 名激励对象本次可行权的 415,350 份股票期权办理行权所需的
相关事宜。
    （以下无正文）
（本页无正文，为惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




   魏志华（签名）：




   罗中良（签名）：




   袁文峰（签名）：




                                                    2022 年 10 月 17 日