华阳集团：北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划注销预留部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书2022-10-18
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划
注销预留授予部分股票期权及预留授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二二年十月
目 录
一、 本次注销、行权事项的批准与授权 ............................................................................................ 5
二、 本次激励计划注销预留授予部分股票期权的具体情况........................................................... 7
三、 本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况 ......................... 8
四、 本次行权的行权安排 ................................................................................................................... 10
五、 结论意见 ........................................................................................................................................ 11
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划
注销预留授予部分股票期权及预留授予股票期权第二个行权期行权
条件成就的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计 划 ”或
“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（ 以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠
州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳集
团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称
“《激励计划》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励 计划注
销预留授予部分股票期权及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成 就所涉
相关事项（以下简称“本次注销、行权事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性 文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划 的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提 供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的 ，且
该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要 文件
或应披露而未披露的任何有关重要事实。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的 事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件 和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、 主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法 律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外 法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事 项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明 予以
引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规 和规范
性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次注销、行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销、行权事 项已履
行的批准、授权情况如下：
(一) 2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三
届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励 对象名
单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立 意见。
(二) 2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职
务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10
日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异 议。监
事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查。
(三) 2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(四) 2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期 权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
(五) 2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了核查意见。
(六) 2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11
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月 7 日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。
监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查。
(七) 2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《 关于注
销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的
议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(八) 2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回 购注销
2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表 了核查
意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
(九) 2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行 权条件
成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了核查意见。
(十) 2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权 行权价
格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行 权期行
权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。
(十一) 2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性
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股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表 了核查
意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
(十二) 2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条 件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注 销、行
权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理 办法》
的相关规定。
二、本次激励计划注销预留授予部分股票期权的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因与公司/下属公司
解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但 尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司提供的资料，公司预留 授予股
票期权的 4 名激励对象因离职已不具备激励对象资格,上述人员已获授但尚未行
权的预留股票期权合计 22,750 份将予以注销。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象当年实际可行权的股 票期权
数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定
总部/下属公司可行权系数（M）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司
注销。根据公司提供的资料，一家下属公司未达成本次激励计划预留授 予第二
个行权期绩效考核指标，因此任职于该下属公司的 6 名激励对象第二个行权期
已获授但尚未行权的预留授予股票期权合计 15,000 份将予以注销。
根据《激励计划》的上述规定，公司第四届董事会第二次会议同意 对上述
10 名激励对象已获授但尚未行权的共计 37,750 份股票期权进行注销。本次注销
完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由 1,467,000 份调整为 1,429,250
份。
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根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司注销上述预留授予部分股票期权符合《 激励计
划》及《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的股 票期权
自授予日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 36 个月
内分 3 期行权。预留授予的第二个行权期自预留授予日起 24 个月后
的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占获授股票期权数量的 30%。
根据公司公告，本次激励计划预留授予的股票期权的授予日为 2020
年 10 月 28 日，因此第二个等待期将于 2022 年 10 月 27 日届满。
(二) 本次激励计划行权条件成就情况
1、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，
需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。
经查公司的公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述情形。
2、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，
需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
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出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发
生上述情形。
3、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的预留授予的股票
期权第二个行权期行权，公司需满足下列业绩考核要求：
1) 以 2019 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于
40%。
注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属
于上市公司股东的净利润。
2) 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属
公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下
属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到 100%
及以上，则 M=1；完成率低于 60%，则 M=0；完成率介于 60%
（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。
根据公司公告、提供的资料并经公司确认，公司 2021 年未扣除
股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润为 31,513.38 万
元，相比 2019 年，2021 年净利润增长率为 323.04%；2021 年度，
公司除一家下属公司未达成第二个行权期绩效考核指标，不得
行权外，其他下属公司及总部 2021 年度绩效完成率均达到 100%
及以上，满足激励计划规定的预留授予第二个行权期行权条件，
可行权系数 M=1。
4、根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，
激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据下表
确定激励对象行权的比例：
个人年底考核得分
X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
（X）
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考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权/系数
1.0 0.5 0
（N）
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额
度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数 （M）
×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
根据公司确认的考核结果，除 4 名激励对象离职及 6 名激励对象
因所在公司绩效考核不达标而不满足行权条件外，其余 141 名激
励对象考核结果均为 B 级及以上，满足 100%行权条件。
(三) 综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的股票期 权的第
二个等待期于 2022 年 10 月 27 日届满后，《激励计划》规定的本次
激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件已经成就。
四、本次行权的行权安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
2、本次股票期权行权期限：2022 年 10 月 28 日至 2023 年 10 月 27 日止，
具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格：17.11 元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计 141 人，可行权的股票期权数量为
415,350 份。预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数
量：
本次可行权数
获授的股票 本次可行权 剩余尚未
量占授予的股
姓名 职务 期权数量 的股票期权 行权的数
票期权数量比
（份） 数量（份） 量（份）
例
韩继军 副总裁 30,000 9,000 12,000 30.00%
10
彭子彬 财务负责人 20,000 6,000 8,000 30.00%
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 1,334,500 400,350 533,800 30.00%
（139 人）
合计（141 人） 1,384,500 415,350 553,800 30.00%
注：2022 年 9 月 6 日公司第四届董事会聘任韩继军先生为公司副总裁，彭子彬先生为
公司财务负责人。以上激励对象已剔除 4 名离职人员及下属公司第二个行权期绩效考核未
达成涉及的 6 名激励对象，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为准。
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授 但尚未
行权的股票期权不得行权。
经核查，本所律师认为，公司本次行权的数量和价格符合《激励计 划》及
《管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销 、行权
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办 法》的
相关规定；公司本次激励计划注销预留授予部分股票期权的情况，符合 《激励
计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的股票 期权的
第二个等待期于 2022 年 10 月 27 日届满后，《激励计划》规定的预留授予股票期
权第二个行权期行权条件成就；公司本次行权的数量和价格符合《激励 计划》
及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销、行权事项办理相关 手续及
履行信息披露义务。
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本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集 团股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销预留授予部分股票期权及
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）
北 京 市 通 商 （ 深 圳 ）律 师事务所
（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
刘问
2022 年 10 月 17 日
