惠州市华阳集团股份有限公司

                 规范与关联方资金往来的管理制度



                            第一章 总 则


   第一条    为规范惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免关联方占用公司资金，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《惠州市华阳集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

   第二条    公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行
的资金往来适用本制度。

   第三条    公司的关联方包括关联法人和关联自然人，含义见公司《关联交
易管理办法》。

   第四条    本制度所称资金占用包括但不限于：

   (一)   经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生
          产经营环节的关联交易产生的资金占用；

   (二)   非经营性资金占用。非经营性资金占用是指代关联方垫付工资、福
          利、保险、广告等费用和其他支出、代关联方偿还债务而支付资金，
          有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责
          任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用
          的资金。

   第五条    公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全负有法定义务。
                   第二章 规范与关联方资金往来的原则


   第六条      公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防止关联方占
用公司资金。

   第七条      公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

   (一)   为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支
          出；

   (二)   有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公
          司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
          司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

   (三)   委托关联方进行投资活动；

   (四)   为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和
          劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
          款、预付款等方式提供资金；

   (五)   代关联方偿还债务；

   (六)   中国证监会认定的其他方式。


   第八条      公司与关联方进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，按照公司《关联交易管理办法》所规定的决策程序进行，根据
公司《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。


                           第三章 责任和措施


   第九条      公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章
程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十条     公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务负责人和公司内部审
计部门协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、
业务往来。

    公司及子公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当
 认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案并
 定期检查与关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝关联方的非经营性占用
 资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向总裁、
 董事会报告关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

    公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。内部审计
 部门至少每季度查阅一次公司及下属子公司与关联人之间的资金往来情况，了
 解是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提
 请董事会采取相应措施。

    第十一条 公司与关联方发生资金往来时，应当严格遵守公司的各项规章制
度和财务纪律。公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，
还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程
序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

    第十二条 公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第十三条 公司存在关联方资金占用时应及时整改，维护公司和中小股东的
利益。公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以
非现金资产清偿占用的资金。关联方拟以非现金资产清偿占用的资金，应当遵
守以下规定：

    (一)   用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
确账面净值的资产。
    (二)     公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

    (三)     独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    (四)     公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。


                          第四章 责任追究及处罚


    第十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现
公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生公司与关联方非经营性资金
占用、违规担保等现象，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，给公
司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律
责任的，由有关部门依法追究。

    第十五条 公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金，给投资者造
成损失的，公司除对相关的责任人依法处罚或索赔外，还将追究相关责任人的
法律责任。

    第十六条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件占用公司资金的，公司董事会应采取有效措施要求相关关联方停止侵害、赔
偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券
交易所报备，并保留追究关联方法律责任的权利，以保护公司及社会公众股东
的合法权益。


                               第五章 附则


    第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
   第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。

   第十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                               2023 年 4 月 18 日