证券代码：002906        证券简称：华阳集团          公告编号：2023-015


               惠州市华阳集团股份有限公司
            第四届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议于2023年4月18日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集
团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月8日以邮件方
式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，
公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及《惠州市华阳集团股份有
限公司章程》的规定。会议决议如下：
    1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公司《2022年度董事会工作报告》。
    公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022
年年度股东大会上述职。各独立董事述职报告于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《2022年度财务决算报告》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    相关财务数据详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公司《2022年年度审计报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《2022年度总裁工作报告》；
    公司董事听取了总裁汇报的《2022年度总裁工作报告》，认为《2022年度总
裁工作报告》真实、客观的反映了公司2022年度经营状况及公司管理层在本年度
落实、执行股东大会及董事会各项决议的实际情况。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过了《2022年年度报告及摘要》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公司《2022年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《2022年年度报告摘要》
（公告编号：2023-017）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；
    公司2022年度利润分配预案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的
可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利
2.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以
后年度分配。
    公司利润分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以未来实施利润分
配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则
对分配金额进行调整。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《关于2022年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2023-018）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独
立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
       7、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
       8、审议通过了《关于公司董事津贴的议案》；
    2022 年度公司董事津贴方案为：独立董事津贴为每人 9.0 万元/年（含税），
按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。2022 年度公司严格按照该方案执
行。
    董事会同意公司董事津贴方案调整为：独立董事津贴为每人 10.20 万元/年
（含税），按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。自股东大会审议通过之
月起生效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       9、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
    根据公司实际情况，董事会同意 2023 年高级管理人员薪酬方案为：公司任
职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、履职
情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依
据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
    兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣、吴卫回避表决该议案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
       10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
    同意公司为纳入合并报表范围的各控股子公司（含授信期限内新设立或纳入
的控股子公司）银行授信提供担保，担保额度合计不超过517,500万元人民币（或
等值外币）；同意公司全资子公司惠州市华阳精机有限公司为其控股子公司江苏
中翼汽车新材料科技有限公司原料采购提供担保，担保额度不超过5,000万元人
民币。
    上述担保额度内担保合同的签署有效期自2022年年度股东大会审议通过之
日起至2023年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，担保期
限以实际签署的担保协议为准。
    在银行授信担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额度
范围内调整各控股子公司之间的担保额度，亦可对新增纳入合并报表范围的控股
子公司分配担保额度；授权公司董事长在担保期限和额度内全权代表公司与债权
人银行办理担保手续，签署相关法律文件。在原料采购担保额度内，授权公司全
资子公司惠州市华阳精机有限公司董事长在有效期内根据实际情况签订相关合
同。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《关于为控股子公司提供担保
的公告》（公告编号：2023-020）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；
    同意公司及控股子公司在不超过 10.00 亿元人民币的额度内开展票据池业
务，该票据池业务额度内合同的签署有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使
用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度
范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限
于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担
保形式、金额等。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《关于开展票据池业务的公告》
（公告编号：2023-021）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公司《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
    13、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
    同意公司及控股子公司开展不超过等值5,000万美元额度的外汇套期保值业
务，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在授权期限
内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过5,000万美元或其他等
值外币，预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额不超
过500万美元或其他等值外币,并授权公司外汇套期保值业务小组负责组织实施
公司外汇套期保值业务。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《关于开展外汇套期保值业务
的公告》（公告编号：2023-022）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    14、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《关于2022年度计提资产减值
准备的公告》（公告编号：2023-023）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司股东大会议事规则》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    16、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司董事会议事规则》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    17、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司关联交易管理办法》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    18、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事制度》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    19、审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司信息披露管理办法》。

    20、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度》。
    21、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

    22、审议通过了《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司重大事项内部报告制度》。
    23、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司对外担保管理办法》。
    24、审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。
    25、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司投资者关系管理制度》。
    26、审议通过了《关于修订<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司接待特定对象调研采访工作制度》。
    27、审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
    28、审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司委托理财管理制度》。
    29、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司内部审计管理制度》。
    30、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司审计委员会工作细则》。
    31、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   修订后的内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《惠州市华阳集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。
    32、审议通过了《2023年第一季度报告》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《2023年第一季度报告》（公
告编号：2023-024）。
    33、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的公司《关于召开 2022 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2023-025）。
    特此公告。




                                          惠州市华阳集团股份有限公司
                                                    董事会
                                             二〇二三年四月二十日