惠州市华阳集团股份有限公司

                           独立董事制度



                             第一章    总则

    第一条 为完善惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行
政法规、规章的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至
少一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；


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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按照规定补
足独立董事人数。

       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                       第二章     独立董事的任职资格

       第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

       (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

       (二) 具有相关法律法规及规范性文件所要求的独立性；

       (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

       (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

       (五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

       (一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

       (三) 在直接或间接持有本公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在本

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公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；

       (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       (八) 《公司章程》规定的其他人员；

       (九) 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及法律、行
政法规、部门规章认定的其他人员。

       第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

    （六）法律法规或深交所认定的其他情形。



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                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，还应当重点关注被提名人是否存
在下列情形：


    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；


    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；


    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；


    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；


    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    被提名人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该被提
名人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


   被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。

   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交
所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历
表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。

   公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

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将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。

    第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交
所异议函的内容。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。

    第十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，每届任期三年；任期届满，
经连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先
审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具
空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。

   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

   如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由


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此造成公司独立董事达不到法律法规规定要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。

                       第四章   独立董事的职权

    第十七条 独立董事除具有法律、行政法规、规章及《公司章程》等赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    (五) 提议召开董事会会议；

    (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；



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    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 聘用、解聘会计师事务所；

    (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

    (七) 内部控制评价报告；

    (八) 相关方变更承诺的方案；

    (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (十一)     需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生
品种投资等重大事项；

    (十二)     公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (十三)     重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    (十四)     公司拟决定其股票不再在深交所交易；

    (十五)     独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (十六)     法律、行政法规、规章、规范性文件、深交所规则以及《公司章
程》规定的其他事项。



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    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如上述事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

       第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务，及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

       (一)   重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       (二)   未及时履行信息披露义务；

       (三)   公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       (四)   其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十一条    出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深交所报告:

       (一)   被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    (二)     由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    (三)     董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四)     对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    (五)     严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十二条      除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。

    第二十三条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包含以下内容：

    (一)     上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；

    (二)     发表独立意见的情况；

    (三)     现场检查情况；

    (四)     在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    (五)     履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会会议、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构或咨询机构等。




                       第五章     独立董事的工作保障

    第二十四条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

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向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十五条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。

    第二十六条    公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第二十七条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第二十九条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                              第六章    附则

    第三十一条    本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。

    第三十二条    本制度经公司股东大会审议通过之日起执行。

    第三十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》不一致的，按国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司


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章程》为准。

    第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。




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                                                        2023 年 4 月 18 日




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