惠州市华阳集团股份有限公司

                        对外担保管理办法



                             第一章 总则

    第一条   为加强和规范惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据国家有
关法律、行政法规及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。

    第二条   本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。

    第三条   本办法所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

    第四条   公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第五条   公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

    第六条   公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担
保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

   未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

    第七条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相关责任。控股股东及其他
关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第八条   公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用


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本办法的相关规定。




                     第二章   对外担保的审批及决策程序

    第九条     公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
    （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （四） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
    （五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

   董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本办法履行担保申请审核批准程序。

    第十一条     公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最


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近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来
12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十二条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。


    第十三条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十四条   公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    公司披露年度报告和半年度报告时，公司独立董事应当对公司累计和当期对
外担保情况、执行本办法的情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对
外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。

                  第三章   对外担保申请的受理及审核

    第十五条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门
包括：

    （一） 财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及
初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

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    （二） 董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或
股东大会的审批程序。

    第十六条   公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人（被
担保人为合并报表内控股子公司除外）应当至少提前 30 个工作日向财务管理中
心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

    （一） 被担保人的基本情况；

    （二） 担保的主债务情况说明；

    （三） 担保类型及担保期限；

    （四） 担保协议的主要条款；

    （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六） 反担保方案。

    第十七条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括但不限于：

    （一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三） 担保的主债务合同；

    （四） 债权人提供的担保合同格式文本；

    （五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六） 财务管理中心认为必需提交的其他资料。

    第十八条   财务管理中心在受理被担保人（被担保人为合并报表内控股子
公司除外）的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进
行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会
办公室。

    第十九条   董事会办公室在收到财务管理中心的书面报告及担保申请相关


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资料后进行合规性复核。

    第二十条       董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据本办法
及《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第二十一条     公司董事会审核被担保人的担保申请时应当采取必要措施核
查被担保人的资信状况，审慎判断被担保方偿还债务能力，审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    第二十二条     董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况。

    第二十三条     公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同、反担保
合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应
当明确无歧义。

    第二十四条     担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人
签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

    第二十五条     未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签
订对外担保合同。

    第二十六条     公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，公司财
务管理中心会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须
及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。




               第四章   对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十七条     财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十八条     财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相
关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理中心、公司其他部
门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应定期填报公

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司对外担保情况表。

       公司发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时
向董事会、监事会报告并公告。

       第二十九条   财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财
务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿
还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以
下工作：

       （一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

       （二） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

       （三） 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建
议；

       （四） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并
协同公司法务人员做好风险防范工作；

       （五） 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

       第三十条     被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。

       第三十一条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财
务管理中心与公司法务人员应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

       第三十二条   保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

       第三十三条   本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。




                        第五章     对外担保的信息披露


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       第三十四条    公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《信
息披露管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务。

       第三十五条    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。

       第三十六条    公司对外担保事项出现下列情形之一的，应当及时披露：

       (一)   被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

       (二)   被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

       第三十七条    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等
信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。




                                第六章   附则

       第三十八条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》不一致的，按国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》为准。

       第三十九条   本办法由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生
效。




                                                 惠州市华阳集团股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 18 日




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