广东德生科技股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的

                        事前认可和独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立
董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，对公司工作履行必要的监督和提供
建设性意见，现就公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表事前认可和独
立意见如下：

     一、关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公
司章程》等的有关规定，我们对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司
资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

     2017 年公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

     二、对《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

     经核查，我们认为：公司出具的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017 年度募集资
金存放与使用情况，2017 年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。因此，我们同意通过本报告，并同意将该议案提交公司 2017 年
年度股东大会审议。

    三、对关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）为公司 2018 年度审计机构，经核查，信永中和具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意
见，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    信永中和具有证券业务从业资格，在公司之前的审计工作中勤勉职责，能够
按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状
况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，亦不存在损害公司
整体利益及中小股东权益的情况。同意公司继续聘任信永中和所为公司 2018 年
度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司 2018 年度按照有关法律法规及要
求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司 2017 年
年度股东大会审议。

    四、对《公司 2017 年度利润分配方案》的独立意见

    公司 2017 年度利润分配方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、
《公司章程》及公司《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》中关
于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施，能让广大投资者参与和分享
公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公
司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资
公司的信心。因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2017 年年度
股东大会审议。

    五、对公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的独立意见
    鉴于公司的董事、监事和高级管理人员在公司过去数年的上市过程中为公司
的经营规模、管理水平、服务质量和品牌形象不断迈上新台阶做出了卓越贡献，
基于激励与约束相统一、薪酬与责任、风险及业绩挂钩的原则，我们同意公司建
立对公司董事、监事和高级管理人员进行有效的激励及约束的薪酬绩效管理制度，
并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会议。

    六、对《公司 2017 年度关联交易确认及 2018 年关联交易预计》的事前认
可和独立意见

    1、事前认可意见

    经我们对公司 2017 年度关联交易以及 2018 年关联交易预计的相关文件、资
料进行了事前认真审阅，基于独立判断的立场，同意将该等事项提交公司董事会
审议。

    2、独立意见

    (1) 公司 2017 年度关联交易主要系虢晓彬为公司与多家银行签订的《授信
协议》项下的债务提供连带责任担保，担保公司对上述授信债务的清偿，虢晓彬
为公司上述授信提供连带责任保证担保构成关联担保，虢晓彬向公司提供连带责
任担保不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。公司 2018 年度预计会持
续上述 2017 年度关联担保事项，无新的关联交易事项发生。

    (2) 董事会会议审议上述议案时，关联董事虢晓彬依法回避表决，会议审议
程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《广东德生科技股份有限公
司章程》、《广东德生科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

    (3) 公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，能够严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。

    我们同意公司《2017 年度关联交易确认及 2018 年关联交易预计》的相关内
容，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    七、对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自
查表》的独立意见

    公司已建立了一套较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。报告期内，公司各
项内部控制制度得到了有效执行，公司运作较为规范。我们认为，公司《2017
年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。

    我们还对公司内部控制规则落实的自查情况进行了独立的检查。我们认为，
公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查程序
规范，所出具的自查表基本客观地反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真
实、有效。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律法
规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。

    因此，我们同意上述报告内容并对公司 2017 年内部控制规则的落实情况予
以肯定，且同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    八、对使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足
保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金
的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司拟使用额度不超过 7,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金
融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产
品，上述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内使用。

    九、对使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，我们认为公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，
不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司
拟使用额度不超过人民币 8,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构
发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上
述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内使用。

    十、对公司董事会换届选举的独立意见

    鉴于公司第一届董事会任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举，我们通
过对董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，认为本次提
名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的
职责要求，具备担任公司第二届董事会董事资格。提名人是在充分了解被提名人
的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被
提名人本人同意，提名程序合法有效。

    经审查，何小维先生、江斌先生、谢园保先生已取得独立董事资格证书，具
备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，未发现有《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。也未发其他董事候选人有《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未
曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网
站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

    因此，我们同意提名虢晓彬、刘峻峰、李竹、高敏、朱会东、谷科、何小维
（独立董事）、江斌（独立董事）、谢园保（独立董事）为公司第二届董事会董
事候选人，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    十一、对公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更
符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，
不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。