证券代码：002908           证券简称：德生科技       公告编号：2018-025




                          广东德生科技股份有限公司

                       关于公司 2017 年度关联交易确认

                       及 2018 年度关联交易预计的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


       广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 19 日召开
   的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2017 年度关联交易确认
   及 2018 年度关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况
   公告如下：

       一、 2017 年度关联交易情况概述

       (一) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

       2017 年度公司未发生。

       (二)关联担保情况

       （1）2016 年 1 月 5 日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订
   《自然人保证合同》（编号：2016 年天自然人保字第 1 号），约定虢晓彬为本公
   司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为 2016 年天工流字第 1 号
   的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为 1,000.00 万元的债务提供连带责任
   保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两
   年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届
   满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，宣布债务提前到期
   的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主
合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行
期限届满之日后两年止。

    （2）2016 年 9 月 27 日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签
订《自然人保证合同》（编号：2016 年天自然人保字第 15 号），约定虢晓彬为本
公司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为 2016 年天工流字第 10
号的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为 4,000.00 万元中的 2,000.00 万
元债务提供连带责任保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履
行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约
定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，
宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日
后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至
最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

    （3）2016 年 10 月 27 日，虢晓彬与招商银行股份有限公司广州高新支行签
订《最高额不可撤销担保书》（编号：21161001），约定虢晓彬为本公司与招商银
行股份有限公司广州高新支行签订的编号为 21161001 号《授信协议》项下最高
本金总额为 3,000.00 万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连
带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项
下单笔业务规定有不同的到期日，则保证期间根据不同的到期日分别计算。

    （4）2017 年 2 月 16 日，虢晓彬与平安银行股份有限公司广州分行签订《最
高额保证担保合同》（编号：平银穗康王额保字 20161230 第 002-03 号），约定虢
晓彬为公司与平安银行股份有限公司广州分行签订的编号为“平银穗康王综字
20161230 第 002 号”《综合授信额度》项下总额为 9,000.00 万元的授信额度下
的 6,000.00 万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保
证，保证期间为本担保合同生效之日起至主合同项下具体授信的债务履行期限届
满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证
期间延续至展期期间届满之日后两年。

    （5）2017 年 4 月 10 日，虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最
高额保证协议》（编号：渤广分额保 2017 第 055-03 号），约定虢晓彬为公司与渤
海银行股份有限公司广州分行签订的编号为“渤广分综 2017 第 055 号”《综合
授信额度》项下总额为 10,000.00 万元的授信额度的一系列授信协议提供最高额
连带责任保证，以担保发行人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生
的全部债务。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项
下单笔业务规定有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计
算。

（三）关键管理人员薪酬

           项目名称                 本年发生额          上年发生额

           薪酬合计                    7,677,990.48        3,581,029.00




       二、2018 年度关联交易预计

    根据公司 2018 年度经营计划及发展规划，预计公司 2018 年度会持续上述
2017 年度关联担保事项，无新的关联交易事项发生。




       三、关联交易履行的审议程序

    1、董事会意见

    公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2017 年度关联交
易确认及 2018 年度关联交易预计的议案》。

    2、监事会意见

    公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年度关联交易确
认及 2018 年度关联交易预计的议案》，认为公司的关联交易不会侵害中小股东的
利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

    3、独立董事发表事前认可和独立意见

    （1）公司 2017 年度关联交易主要系虢晓彬为公司与多家银行签订的《授信
协议》项下的债务提供连带责任担保，担保公司对上述授信债务的清偿，虢晓彬
为公司上述授信提供连带责任保证担保构成关联担保，虢晓彬向公司提供连带责
任担保不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。公司 2018 年度预计会持
续上述 2017 年度关联担保事项，无新的关联交易事项发生。

    （2）董事会会议审议上述议案时，关联董事虢晓彬依法回避表决，会议审
议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《广东德生科技股份有限
公司章程》、《广东德生科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

    （3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，能够严格控制
对外担保风险和关联方资金占用风险。

    我们同意《关于公司 2017 年度关联交易确认及 2018 年关联交易预计的议案》
的内容。




    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：德生科技 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关
联交易预计的事项履行了必要的审批程序，此项交易尚须获得 2017 年年度股东
大会批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。中航证券对德生
科技本次 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的事项无异议。



    六、备查文件

    1、广东德生科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

    2、广东德生科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

    3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见；

    4、《中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司 2017 年度关联交易
确认及 2018 年度关联交易预计的核查意见》。



    特此公告。




                                         广东德生科技股份有限公司董事会

                                                          2018年4月19日