广东德生科技股份有限公司                       2017 年度独立董事述职报告




                     2017 年度独立董事述职报告



    本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在 2017
年度的董事会工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司
《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况报告如下：




  一、出席董事会

    2017 年度，本人积极参加了公司召开的董事会，认真履行了董事勤勉尽责
的义务，根据相关法律法规和制度的规定，对公司相关事项发表了独立意见，对
会议所有议案认真审议，并审慎行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东
利益。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此本人对 2017 年度提交董事
会审议的各项议案均没有提出异议。

    1、董事会

    2017 年度，股份公司共召开七次董事会，其中现场出席六次，通讯方式参
加一次，未对会议议案提出异议，均投赞成票。

    2、股东大会

    2017 年度，股份公司共召开五次股东大会，本人均亲自出席了会议，未对
会议议案提出异议。




    二、发表独立意见的情况
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    报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，并发表了独立意见。

    本人对公司 2017 年 1 月 13 日召开的第一届董事会第十二次会议审议的以下
议案分别发表了独立意见：

    对《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》的独
立意见。公司因生产经营需要向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额
度 9,000 万元，由虢晓彬及广州德生金卡有限公司、广州德生智盟贸易有限公司
作为保证人，担保公司对上述债务的清偿，虢晓彬为公司上述贷款提供连带责任
保证担保构成关联担保，虢晓彬向公司提供连带责任保证担保不损害公司和公司
非关联股东利益的情形，我同意上述关联担保事项。

    本人对公司 2017 年 3 月 3 日召开的第一届董事会第十三次会议审议的以下
议案分别发表了独立意见：

     1、对《关于公司报告期内关联交易情况的议案》的独立意见。经本人核查
和审阅报告期内关联交易相关文件，2014 年度、2015 年度、2016 年度公司的关
联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议
程序合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正的原则。我们认真审阅了有关材
料，听取了公司相关管理层汇报，认为公司最近三年关联交易事项不存在损害公
司和中小股东的利益的行为。

     2、对《关于公司向渤海银行股份有限公司广州分行申请授信的议案》的独
立意见。公司因生产经营需要向渤海银行股份有限公司广州分行申请授信人民币
10,000 万元，由虢晓彬、广州德生智盟贸易有限公司及广州德生金卡有限公司
作为保证人，担保公司对上述授信债务的清偿，虢晓彬为公司上述授信提供连带
责任保证担保构成关联担保，虢晓彬向公司提供连带责任保证担保不损害公司和
公司非关联股东利益的情形，我同意上述关联担保事项。

    本人对公司 2017 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第十六次会议审议的以下
议案分别发表了独立意见：

    对《关于公司报告期内关联交易情况的议案》的独立意见。经核查，广东德
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生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
期间发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定
的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允
的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及
股东利益的情况。

     本人对公司 2017 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第十七次会议审议的以下
议案分别发表了独立意见：

     对《关于调减部分募集资金运用项目拟使用募集资金金额的议案》的独立意
见。经本人核查和审阅募集资金运用项目调整相关文件，同意公司募集资金扣除
发行费用的使用计划相应调整，调整后的使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序                                               使用募集资金
                项目名称             总投资额                   项目审批备案情况
号                                                   金额

      社会保障卡信息化服务平台技术                               广东省经信委：
 1                                   11,053.83      11,053.83
      改造                                                      160106629010006

                                                                 广东省经信委：
 2    信息化服务研发中心技术改造     8,221.58        8,221.58
                                                                160106629010005

                                                                 广东省经信委：
 3    营销及服务网络技术改造         3,400.59        2,110.84
                                                                160106629010001


     同意上述募集资金到位后，公司将按照上述调整后的计划投入募集资金。若
本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决。




      三、董事会专门委员会履职情况

     2017 年度，本人同时担任公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会委员，具体履职情况如下：
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    1、董事会审计委员会履职情况。

    2017 年度，本人担任公司董事会审计委员会主任委员。任职期间，主动了
解公司财务情况，并指导审计部制定审计细则，对审计部的工作提出建设性意见。

    2、提名委员会履职情况

   2017 年度，本人担任公司董事会提名委员会委员。任职期间，主动了解公司
中层以上人员的基本信息，并对拟提名人员重点跟踪，掌握第一手信息。确保提
名人员和先进性和专业性。

    3、薪酬与考核委员会履职情况

     2017 年度，本人担任公司董事会薪酬考核委员会委员。报告期内，本人积
极熟悉公司的薪酬方案，与公司管理层、中层干部以及一线员工交流、沟通，了
解不同岗位的需求，认真履行职责。与管理层、人力资源部一同讨论设计新的薪
酬方案，以维护公司和股东的长远利益。




    四、对公司进行现场调查情况

    报告期内，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议
外，还不定期到公司进行现场检查，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议
或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。按照
相关制度的要求，对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项
进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时
向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。




    五、参与的培训学习情况

    为更好地履行职责，加强个人的专业能力，报告期内本人积极学习相关法律
法规政策学习,积极参加公司、保荐机构以各种形式组织的相关培训，增强了规
范运作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更
深 的理解和认识，为提高履行独立董事职责打下基础。
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特此报告！




                            报告人：江    斌




                           2018 年 4 月 19 日