中航证券有限公司关于
                    广东德生科技股份有限公司
      2017 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广东德生
科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范
性文件的要求，对德生科技 2017 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，
具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东德生科技股份有限公司、广州德生
金卡有限公司、广州德生智盟贸易有限公司、广州德生科鸿科技有限公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的业务和事项
主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、
资产管理、销售管理、对外担保管理、关联交易控制管理、财务报告、合同管理、
信息与沟通、内部监督等内容。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    1、组织架构
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对公司的权利机构、
决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。

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    公司股东大会是公司的最高权力机构。公司股东大会依据相关规定认真行使
法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。
    公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，并负责建立公司内部
控制体系和完善内部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公
室，负责处理董事会日常事务。
    监事会是公司的监督机构，负责监督公司的日常经营和内部管理工作，向股
东大会负责并报告工作，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
    董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会，进一步完善了公司治理结构。各委员在报告期
内属尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自
的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东的权益。
    公司管理层负责主持公司的经营管理工作，组织实现董事会决议。公司明确
了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不相容
职务相分离的原则，形成相互制衡机制。
    2、发展战略
    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资
本运作进行研究并提出建议。监控发展战略实施情况，定期收集和分析相关信息，
为董事会决策提供支持。
    3、人力资源
    根据《劳动法》及相关法律法规，并结合公司人力资源总体规划，制定了有
利于公司可持续发展的人力资源政策，如《招聘制度》、《绩效管理制度》、《考勤
管理制度》、《内训课程管理办法》、《职务职称管理办法》等等，有效规范了人力
资源的引进、培养、使用、考核、激励等管理行为。
    公司始终坚持以人为本，将职业道理修养和专业胜任能力作为选拔员工的重
要标准，通过内、外部培训等方式，提升员工的专业素质与综合素质，并通过实
施绩效考核和相关激励机制，吸引并留住人才，保证了公司长期发展所需要的优
秀人才。
    4、企业文化
    企业文化是公司的灵魂，公司确立了“正德厚生、精诚共进”的企业文化理


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念，坚持以人为本，追求卓越、高效、务实、创新的管理思想，通过学习、活动
等将公司文化深入人心，德生文化激励着德生人奋发向上，不断进取。
    5、资金管理
    公司制订了《资金管理规定》、《募集资金管理办法》、《报销管理制度》、等
制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相
互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签
制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资
金效益。
    6、采购管理
    采购业务方面，公司建立和完善了合格供应商名录，建立了需求审核、采购
控制、物资验收、审核付款等四方面的主要控制流程，并合理设置请购、采购、
验收、付款业务的部门和岗位，明确各自职责权限，有效防范了劣质采购、高成
本采购、超量采购、贪污受贿等风险。
    7、资产管理
    资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理办法》、
《仓库管理规范》等相关管理制度，规范了固定资产、无形资产、存货的管理。
公司会定期或根据需要不定期进行资产盘点与清查工作，年度终时，由财务部门
组织进行全面资产盘点和清查，对于盘盈或盘亏的资产，公司归口管理部门及时
查明原因，按公司流程进行审批及账务处理，确保资产完整、安全、账实相符。
    公司已建立了资产减值准备的相关制度，对应收款项、存货、固定资产、无
形资产等资产减值准备的提取作了相关规定，并在实际工作中切实执行该制度。
    8、销售管理
    公司制定了《销售管理制度》，对客户信用等级、销售定价政策、发货管理、
收款管理、客户服务管理等方面做了相应规范。合理设置销售相关岗位，明确职
责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
    公司重点关注应收账款的回款情况，将收款责任落实到销售部门，销售部门
作为回款主要责任部门，能够定期与财务部门对账，并将销售货款回收率列为主
要考核指标之一。
    9、对外担保管理


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    公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的权限，对担保行
为及额度有明确的审批程序，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内
容已作了明确规定。
    10、关联交易控制管理
    公司制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管
理制度》，公司与关联方的交易均与非关联交易方的定价政策相同，按照公平市
场价格定价，充分保护各方投资者的利益。公司及其各子公司认真遵守相关制度，
严格履行关联方回避表决的要求，并及时进行对外信息披露。
    11、财务报告
    为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披
露质量，按《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要
求，制定了适合公司的财务管理制度。确保财务报告合法合规、真实完整和有效
利用。
    12、合同管理
    公司制定了《合同管理制度》，从合同的签订、文本拟定规范、履行、变更、
解除以及合同纠纷的处理等进行了规范和控制，防范潜在风险，保障公司权益不
受损害。
    13、信息与沟通
    公司建立了信息与沟通机制，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制
定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《投资者关系管理制度》等，明确相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息的安全性和准确性，以及信息传递的及时性和完整性。
    14、内部监督
    （1）公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，
结合公司实际，设立了监事会，监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，
负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章
程的规定组成并行使职权。
    （2）公司董事会下设审计委员会：负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在


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运作的重大投资项目等进行风险分析。公司审计部作为审计委员会的常设机构，
对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查
监督, 并对于审计中存在问题提出整改意见，督促相关部门制定整改方案，并监
督其执行落实。
    （3）依据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的要求设立独立董事，实行独立董事制度，公司设独立董事 3 名，且都通过了证
监会授权机构的培训，独立董事依据工作制度很好地履行了职责。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
      项目              一般缺陷             重要缺陷              重大缺陷
                                        利润总额的 5%≤错报   错报≥利润总额的
利润总额潜在错报   错报<利润总额的 5%
                                        ＜利润总额的 10%      10%
                   错报<资产总额的      资产总额的 0.5%≤错   错报≥资产总额的
资产总额潜在错报
                   0.5%                 报＜资产总额的 1%     1%
                   错报<营业收入的      营业收入的 0.5%≤错
营业收入潜在错报                                              错报≥营业收入 1%
                   0.5%                 报＜营业收入的 1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。出现下列情形，认定为重大缺陷：（1）公司控制环境无效；（2）公司董事、
监事和高级管理人员舞弊；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而
公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机
构对内部控制的监督无效。
    重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形，认定为重要缺陷：（1）
未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）

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对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不
能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    判断标准            一般缺陷             重要缺陷               重大缺陷
                                        合并报表最近一期经
                   直接损失金额≤合并   审计净资产的 5%<直接   直接损失金额>合并
缺陷导致的直接损
                   报表最近一期经审计   损失金额≤合并报表     报表最近一期经审计
失金额
                   净资产的 5%          最近一期经审计净资     净资产的 10%
                                        产的 10%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）中高级管理人员和关键技术人员
严重流失；（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；（5）公司重要业务缺乏制度
控制或制度体系失效；（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
    出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）决策程序不科学导致一般决策失误；
（2）公司关键岗位业务人员流失严重；（3）重要业务制度或系统存在缺陷；（4）
违反企业内部规章，形成损失。
    除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构的核查工作和核查意见

    （一）保荐机构的核查工作
    保荐机构主要通过如下方式对德生科技内部控制的合规性和有效性进行了
核查论证：查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问、查看募集资金运用
项目进度情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员等持续
沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内
部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内
部控制的合规性和有效性进行了核查。
    （二）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制
度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保
持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报
告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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