中航证券有限公司关于
                     广东德生科技股份有限公司
                      2017 年度关联交易确认及
                  2018 年度关联交易预计的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广东德生
科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》、《关联交易决策制度》等有关规定，对德生科技 2017 年度关联交易确认及
2018 年度关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    关联交易类型为控股股东、实际控制人虢晓彬为公司提供担保。
    2018 年 4 月 19 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的议案》，关联董事虢晓彬
回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。此
项交易尚须获得 2017 年年度股东大会批准。
    （二）预计及确认日常关联交易类别和金额
                                                                单位：万元
   关联交易类别       关联人    2018 年预计担保金额      2017 年担保金额
  接受关联方担保      虢晓彬                  1,000.00            1,000.00
  接受关联方担保      虢晓彬                  2,000.00            2,000.00
  接受关联方担保      虢晓彬                  3,000.00            3,000.00
  接受关联方担保      虢晓彬                  6,000.00            6,000.00
  接受关联方担保      虢晓彬                 10,000.00           10,000.00

    （三）关联担保情况
    1、2016 年 1 月 5 日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订《自
然人保证合同》（编号：2016 年天自然人保字第 1 号），约定虢晓彬为本公司与
建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为 2016 年天工流字第 1 号的《人

                                    1
民币流动资金贷款合同》项下总额为 1,000.00 万元的债务提供连带责任保证，
保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。
虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日
后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保
证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项
下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届
满之日后两年止。
    2、2016 年 9 月 27 日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订
《自然人保证合同》（编号：2016 年天自然人保字第 15 号），约定虢晓彬为本公
司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为 2016 年天工流字第 10
号的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为 4,000.00 万元中的 2,000.00 万
元债务提供连带责任保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履
行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约
定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约
定，宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到
期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间
均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
    3、2016 年 10 月 27 日，虢晓彬与招商银行股份有限公司广州高新支行签订
《最高额不可撤销担保书》（编号：21161001），约定虢晓彬为本公司与招商银行
股份有限公司广州高新支行签订的编号为 21161001 号《授信协议》项下最高本
金总额为 3,000.00 万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带
责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下
单笔业务规定有不同的到期日，则保证期间根据不同的到期日分别计算。
    4、2017 年 2 月 16 日，虢晓彬与平安银行股份有限公司广州分行签订《最
高额保证担保合同》（编号：平银穗康王额保字 20161230 第 002-03 号），约定虢
晓彬为公司与平安银行股份有限公司广州分行签订的编号为“平银穗康王综字
20161230 第 002 号”《综合授信额度》项下总额为 9,000.00 万元的授信额度下
的 6,000.00 万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保
证，保证期间为本担保合同生效之日起至主合同项下具体授信的债务履行期限届


                                    2
满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证
期间延续至展期期间届满之日后两年。
    5、2017 年 4 月 10 日，虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最
高额保证协议》（编号：渤广分额保 2017 第 055-03 号），约定虢晓彬为公司与渤
海银行股份有限公司广州分行签订的编号为“渤广分综 2017 第 055 号”《综合
授信额度》项下总额为 10,000.00 万元的授信额度的一系列授信协议提供最高额
连带责任保证，以担保发行人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生
的全部债务。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项
下单笔业务规定有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计
算。

       二、关联人介绍和关联关系

    关联方：虢晓彬
    关联关系：虢晓彬为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理。
    虢晓彬，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就
职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999 年参与创办德生
有限，历任董事、总经理等职务，2013 年获聘中国劳动学会信息化专业委员会
常务理事，2016 年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总
经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。

       三、定价依据及公允性

    公司关联人为公司提供担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，
属于关联方为公司发展的支持行为。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，
交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市
公司和中小股东的利益。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影
响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

       五、保荐机构核查意见


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    经核查，本保荐机构认为：德生科技 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关
联交易预计的事项履行了必要的审批程序，此项交易尚须获得 2017 年年度股东
大会批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。中航证券对德生
科技本次 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的事项无异议。




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