广州证券股份有限公司
                     关于广东德生科技股份有限公司
          终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见


    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）受
广东德生科技股份有限公司（“德生科技”、“上市公司”或“公司”）委托，
拟担任本次重大资产重组独立财务顾问。根据《中小企业板信息披露备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就德
生科技本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合
理性，出具核查意见如下：


    一、本次重大资产重组主要历程
    公司于 2018 年 7 月 6 日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公
告编号:2018-048）,后续分别于 2018 年 8 月 3 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年 9
月 19 日、2018 年 10 月 11 日、2018 年 10 月 24 日、2018 年 11 月 7 日、2018
年 11 月 22 日、2018 年 12 月 5 日、2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 4 日、2019
年 1 月 18 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052、
2018-056、2018-058、2018-060、2018-065、2018-067、2018-068、2018-071、
2018-073、2019-001、2019-002），于 2018 年 9 月 5 日发布了《关于变更本次重
大资产重组法律顾问的公告》（公告编号：2018-057）。
    本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关文件规定，定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。


    二、筹划重大资产重组期间上市公司所披露进展信息的真实性
    上市公司在本次重大资产重组推进期间，严格依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件规定，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括
但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构
及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
参与就本次重大重组方案及相关事项与主管部门的沟通、协商及论证；就本次重
组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证。
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组推进期间披露的
重组进展信息真实。


    三、本次重大资产重组终止的原因及合理性
    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工
作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证
工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一
致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组
的条件不够成熟。
    经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实维护全体股东及公司
利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的
规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产
重组事项。


    四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
    本次重大资产重组尚处在筹划阶段，参与交易双方未就具体方案最终达成正
式协议，公司无需对终止筹划本次重大资产重组承担任何法律责任。公司经营状
况正常，本次终止筹划重大资产重组不会对公司未来发展战略、正常生产经营等
方面造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组推进期间，根据
相关规定及时履行了信息披露义务。德生科技终止本次重大资产重组的程序及相
关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。