证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编码：2019-018


                    广东德生科技股份有限公司
               第二届监事会第五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议

于 2019 年 3 月 20 日以邮件方式发出通知，并于 2019 年 3 月 25 在公司会议室以

现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议的召集和

召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的

规定。本次会议由监事会主席习晓建主持，审议了会议通知所列明的以下事项，

并通过决议如下：

    一、审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    经审核，监事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施
激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。


    二、审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》

    经审核，监事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，能够建立股东与公司管理人员及
核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。

    三、审议通过《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》

    经审核，监事会认为：列入公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单》。




    特此公告。




                 广东德生科技股份有限公司监事会

                      2019 年 3 月 25 日