证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编码：2019-017


                    广东德生科技股份有限公司

               第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议

于 2019 年 3 月 20 日以邮件方式发出会议通知，并于 2019 年 3 月 25 日在公司会

议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监

事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决

议如下：

    一、审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2019年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性
股票。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
    独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
    二、审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》

    为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发
展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，
特制订《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
    独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股
票的数量做相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、
限制性股票的授予价格、回购价格做相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限
售事宜；
    （9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办
理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购
注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿
和继承事宜等；
    （10）授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票计划进行管理和调
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整。
    （12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。

       四、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议上述需提
交股东大会审议的事项。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。




                                          广东德生科技股份有限公司董事会

                                                   2019 年 3 月 25 日