) 广东德生科技股份有限公司 募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告 广东德生科技股份有限公司(以下简称 本公司或者公司)董事会根据深圳证券交易 所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2018年度使用 情况的专项报告(以下简称募集资金年度使用情况专用报告)。本公司及董事会全体成员 保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一) 募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》(证监许可[2017]1728 号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 (A 股)3,334 万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 7.58 元,募集资金合 计 252,717,200.00 元。根据公司与主承销商、上市保荐人中航证券有限公司签订的承销 暨保荐协议,公司应支付中航证券有限公司承销保荐费 28,301,886.79 元及对应增值税 1,698,113.21 元(其中前期已经支付 1,886,792.45 元及对应增值税 113,207.55 元), 公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额 224,717,200.00 元,已于 2017 年 10 月 16 日分别存入公司在招商银行股份有限公司广州高新支行 020900090210202 银行 账号 110,538,300.00 元;在平安银行股份有限公司广州分行营业部 15010888888887 银行 账号 82,215,800.00 元;在兴业银行股份有限公司广州东风支行(原名称:兴业银行股份 有限公司广州越秀支行)391120100100192755 银行账号 31,963,100.00 元,其中承销保 荐费对应增值税 1,584,905.66 元由公司自有资金账户补足,另扣除律师费用、审计及验 资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计 12,439,622.64 元后, 实际募集资金净额为人民币 213,862,483.02 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 已于 2017 年 10 月 16 日对以上募集资金进行了审验,并出具了 XYZH/2017GZA10663 号《验 资报告》。 (二) 募集资金本年度使用金额及年末余额 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金结余人民币 217,270,367.48 元,已使用 2,859,308.00 元,置换前期自有资金投入募投项目支出 12,439,622.52 元,募集资金账 户银行利息收入 5,116,660.23 元,银行手续费支出 411.29 元。具体存储情况详见“募集 资金专户存储情况”。 二、募集资金管理情况 1 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44 号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票 上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 (以下简称“《规范运作指引》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集 资金使用》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定,结合公司的实际情况,公司制定 了《募集资金管理办法》,对募集资金采取专户存储制度。 1、《募集资金管理办法》的制定和执行 公司已经制定《募集资金管理办法》,并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理 办法》,所有募集资金项目投资的支出,由具体使用单位(或部门)根据募集资金使用计 划书填写申请单,后附相应的合同(如有)、进度报表或工程决算报表及发票等资料,由 使用单位(或部门)的行政正职或主管经营工作的副职、财务总监审查并联签,并经董事 长批准后,凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、 监督,建立项目档案,定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的 活动建立了完备的会计记录和原始台帐,并定期检查资金的使用情况及使用效果,同时内 部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 金额单位:人民币元 开户银行 银行账号 金额 备注 0209000902 募集资 招商银行股份有限公司广州高新支行 110,042,100.43 10202 金专户 1501088888 募集资 平安银行股份有限公司广州分行营业部 84,519,680.71 8887 金专户 兴业银行股份有限公司广州东风支行(原名 3911201001 募集资 22,708,586.34 称:兴业银行股份有限公司广州越秀支行) 00192755 金专户 合计 217,270,367.48 2 三、本年度募集资金实际使用情况 金额单位:人民币万元 募集资金总额 21,501.34 本年度投入募集资金总额 285.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 285.93 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已 项目达到 本年 截至期末 截至期末投资 是否达 项目可行性 变更项 募集资金承 调整后投资总 本年度投 预定可使 度实 承诺投资项目和超募资金投向 累计投入 进度(%)(3) 到预计 是否发生重 目(含部 诺投资总额 额(1) 入金额 用状态日 现的 金额(2) =(2)/(1) 效益 大变化 分变更) 期 效益 承诺投资项目 1. 社会保障卡信息化服务平 否 11,053.83 11,053.83 285.93 285.93 2.59% 2019 年 0.00 否 否 台技术改造 2. 信息化服务研发中心技术 否 8,221.58 8,221.58 0.00 0.00 0.00% 2019 年 0.00 否 否 改造 3.营销及服务网络技术改造 否 2,110.84 2,225.93(注 1) 0.00 0.00 0.00% 2018 年 0.00 否 否 承诺投资项目小计 21,386.25 21,501.34 285.93 285.93 1.33% 0.00 超募资金投向 无 超募资金投向小计 无 合计 21,386.25 21,501.34 285.93 285.93 1.33% 0.00 3 1、社会保障卡信息化服务平台技术改造: 由于市场环境变化及公司战略发展的原因,项目运 营场地选址不符合现在的具体情况 ,为降低项目实施风险,公司目前正在积极寻找合适场地。 由于尚未达到预定可使用状态,未能实现预期收益。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 2、信息化服务研发中心技术改造: 由于市场环境变化及公司战略发展的原因,项目运营场地 项目) 选址不符合现在的具体情况 ,为降低项目实施风险,公司目前正在积极寻找合适场地。由于 尚未达到预定可使用状态,未能实现预期收益。 3、营销及服务网络技术改造:公司尚未为各地营销中心购置到适宜的房产,目前正在积极寻 找。由于尚未达到预定可使用状态,未能实现预期收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2018 年 1 月 12 日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次会议,审议通过 了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》,公司以首次公开发行募集资金 252,717,200.00 元置换先期已支付发行费用的自有资金人民币 12,439,622.52 元。并已经信永 募集资金投资项目先期投入及置换情况 中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支 付发行费用自有资金的鉴证报告》(XYZH/2018GZA10005)。独立董事及保荐机构对上述事项 分别发表了同意的独立意见及核查意见。2018 年 4 月 23 日,公司已使用募集资金全部置换截 止至 2018 年 1 月 11 日已支付的发行费用。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 4 公司于 2018 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十九次会议、2018 年 4 月 19 日召开第一届董事 会第二十一次会议,分别通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公 尚未使用的募集资金用途及去向 司对最高额度不超过 7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高、 流动性好、风险较低的理财产品。截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买结构 性存款余额 0.00 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注 1:2019 年 4 月 23 日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》,因统计口径 原因,公司将应用自有资金支付的信息披露费 1,150,943.52 元计入了发行费用,现将该笔费用从发行费用中调出,调整至“营销及服务网络技术 改造”项目,该项目使用募集资金金额从 2,110.84 万元调整至 2,225.93 万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意 意见。 5 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日止,公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年度,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司《募集资金管理办 法》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露,不 存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。 广东德生科技股份有限公司董事会 二○一九年四月二十三日 6