广东德生科技股份有限公司                       2018 年度独立董事述职报告




                   2018 年度独立董事述职报告



    本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在 2018
年度的董事会工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司
《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
现就本人 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下：




    一、      出席会议情况
    2018 年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相
关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。公司 2018 年度董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
   1、年度内召开董事会会议次数                             6
       其中：应出席次数                                    6
              亲自出席次数                                 6
              委托出席次数                                 0
              是否连续二次未亲自出席会议                   否
   2、年度内召开股东大会次数                               1
       列席股东大会次数                                    1


    二、   发表独立意见和事前认可意见情况
    依据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准
则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就 2018 年生产经营中的
重大事项发表独立意见和事前认可意见。
    （一）在 2018 年 4 月 19 日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议上，
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本人就相关事项发表了独立意见和事前认可意见：
     1、关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
     2017 年公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
     2、对《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意
见
     公司出具的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合有关法律、
法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况，因
此，我们同意通过本报告，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     3、对《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见
     同意公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2018 年度财务报表、内部
控制审计工作，并作为公司 2018 年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计
事项的审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司股东大会审议。
     4、对《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》的独立意见
     我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     5、对《关于公司<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》的独立意
见
     我们同意公司建立对公司董事和高级管理人员进行有效的激励及约束的薪
酬绩效管理制度，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会议。
     6、对《关于公司 2017 年度关联交易确认及 2018 年关联交易预计的议案》
的事前认可和独立意见
     公司 2017 年度关联交易主要系虢晓彬为公司与多家银行签订的《授信协议》
项下的债务提供连带责任担保，虢晓彬向公司提供连带责任担保不存在损害公司
和公司非关联股东利益的情形。公司 2018 年度预计会持续上述 2017 年度关联担
保事项，无新的关联交易事项发生。我们同意《关于公司 2017 年度关联交易确
认及 2018 年关联交易预计的议案》的内容。
     7、对《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实
自查表>的议案》的独立意见
     我们认为，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地
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反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意上述报告内容并对
公司 2017 年内部控制规则的落实情况予以肯定，且同意将该议案提交公司 2017
年年度股东大会审议。
    8、对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们同意公司拟使用额度不超过 7,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的
投资产品，上述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内使用。
    9、对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们同意公司拟使用额度不超过人民币 8,000 万元闲置自有资金进行现金
管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六
个月的投资产品，上述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内使用。
    10、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
    我们同意提名虢晓彬、刘峻峰、李竹、高敏、朱会东、谷科、何小维（独立
董事）、江斌（独立董事）、谢园保（独立董事）为公司第二届董事会董事候选人，
并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    11、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更
符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，
不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。


    （二）在 2018 年 5 月 10 日，公司召开的第二届董事会第一次会议上，本人
就相关事项发表了独立意见和事前认可意见：
    1、关于公司聘任董事长及相关高管的独立意见
    第二届董事会第一次会议选举虢晓彬先生为第二届董事会董事长兼公司总
经理，经虢晓彬先生提名，第二届董事会聘任高敏女士、朱会东先生、谷科先生、
何志刚先生、凌琳先生为公司副总经理，常羽女士为公司副总经理兼财务总监，
陈曲女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至公
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司第二届董事会任期届满时止。我们同意公司董事会选举虢晓彬先生为第二届董
事会董事长，同意聘任相关高级管理人员，任期三年，自本次会议通过之日起至
公司第二届董事会任期届满时止。


    （三）在 2018 年 8 月 10 日，公司召开的第二届董事会第二次会议上，本人
就相关事项发表了独立意见：
    1、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独
立意见
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在对合并报表范围以外的法人或自然人进
行担保的情况。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或
变相占用公司资金的情况。
    2、对《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司出具的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年半年
度募集资金存放与使用情况，2018 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监
会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意通过本报告。
     三、董事会专门委员会履职情况

    1、作为董事会提名委员会主任委员，2018 年共参加了两次提名委员会会议：

    2018 年 4 月 8 日，审议通过了《关于<2017 年度工作报告>的议案》和《关
于公司董事会换届选举》的议案；

    2018 年 5 月 10 日，审议通过了《关于选举公司第二届董事会提名委员会主
任委员的议案》。
    2、作为董事会战略委员会委员，2018 年共参加了两次战略委员会会议：
    2018 年 4 月 8 日，审议通过了《关于<2017 年度工作报告>的议案》；
    2018 年 5 月 10 日，审议通过了《关于选举公司第二届董事会战略委员会主
任委员的议案》。
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    四、对公司进行现场调查情况

    报告期内，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议
外，还不定期到公司进行现场检查，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议
或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。按照
相关制度的要求，对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项
进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时
向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

     五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、审慎行使表决权
    报告期内，本人对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建
设及执行情况等进行持续的关注，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委
员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客
观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。
    2、持续关注公司信息披露情况
    报告期内，本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的权益。
    3、积极持续学习，提升履职能力
    为加深对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律法规和规
章制度的认识和理解，本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，
并与其他独立董事保持交流学习，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营
方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。
    六、其他工作
    1、本人未发生提议召开董事会的情况；
    2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2019 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按
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照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公
司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，利用个人的专业能力为董事
会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司的规范运作，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益。




     特此报告！




                                               报告人：何小维

                                               2019 年 4 月 23 日