广东德生科技股份有限公司独立董事

             关于第二届董事会第六次会议相关事项的

                         事前认可和独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第二届董事
会第六次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

       一、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公
司章程》等的有关规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司
资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

     2018 年公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

       二、对《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立
意见

     经核查，我们认为：公司出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况，2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。因此，我们同意通过本报告，并同意将该议案提交公司 2018 年
年度股东大会审议。

    三、对《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见

    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会
计师事务所”） 具有证券业务从业资格，在公司之前的审计工作中勤勉职责，能
够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，亦不存在损害公
司整体利益及中小股东权益的情况。同意公司继续聘任信永中和会计师事务所为
公司 2019 年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司 2019 年度按照有关法
律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    四、对《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独
立意见

    公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发
行股票招股说明书》、《公司章程》及公司《首次公开发行股票并上市后三年股
东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施，能让
广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹
配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养
投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意上述议案，并同意将该议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、对《关于公司 2018 年度关联交易确认及 2019 年关联交易预计的议案》
的事前认可和独立意见

    1、公司 2018 年度关联交易主要系虢晓彬为公司与多家银行签订的《授信协
议》项下的债务提供连带责任担保，担保公司对上述授信债务的清偿，虢晓彬为
公司上述授信提供连带责任保证担保构成关联担保，虢晓彬向公司提供连带责任
担保不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。公司 2019 年度预计会持续
上述 2018 年度关联担保事项，无新的关联交易事项发生。

    2、董事会会议审议上述议案时，关联董事虢晓彬依法回避表决，会议审议
程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《广东德生科技股份有限公
司章程》、《广东德生科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

    3、作为公司独立董事，对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情
况进行了认真地核查，公司 2018 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理
人员的薪酬规定，薪酬发放符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《董事、
监事及高级管理人员薪酬制度》的规定。

    4、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，能够严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。

    我们同意《关于公司 2018 年度关联交易确认及 2019 年关联交易预计的议案》
的内容。

    六、对《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实
自查表>的议案》的独立意见

    公司已建立了一套较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。报告期内，公司各
项内部控制制度得到了有效执行，公司运作较为规范。我们认为，公司《2018
年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。

    我们还对公司内部控制规则落实的自查情况进行了独立的检查。我们认为，
公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查程序
规范，所出具的自查表基本客观地反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真
实、有效。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律法

规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。
    因此，我们同意上述报告内容并对公司 2018 年内部控制规则的落实情况予
以肯定，且同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    七、对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足
保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金
的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司拟使用额度不超过 7,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金
融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产
品，上述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内使用。

    八、对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，我们认为公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，
不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司
拟使用额度不超过人民币 7,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构
发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上
述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内使用。

    九、对《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》
的独立意见

      为完善和健全广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相
关文件、制度的规定，我们同意制订公司《未来三年（2019 年-2021 年）股东回
报规划》。

    十、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更
符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，

不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。

    十一、对《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》的独立意见

    本次调整部分募投项目使用募集资金金额是公司根据实际情况等进行综合
分析后的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，有利
于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意调整部分募投项
目使用募集资金金额。
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
六次会议的事前认可和独立意见》之签字页）




独立董事签名：




何小维________________             江   斌________________




谢园保________________




签署日期：       年   月   日