德生科技:公司章程修改对照表2019-04-24
公司章程修改对照表
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公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,收购本公司的股份;并且除下述情形外,公司不进行买卖本公
的规定,收购本公司的股份;并且除下述情形外,公司不进行买卖 司股份的活动:
本公司股份的活动: (1) 减少公司注册资本;
(1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股票的其他公司合并;
第二十四条
(2) 与持有本公司股票的其他公司合并; (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
(4) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公 收购其股份的;
司收购其股份的。 (5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式;
(1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式;
第二十五条
(2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。
(3) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份 公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)
第二十六条
份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事
第(2)项、第(4)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,
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公司依照第二十四条第(3)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 属于第(1)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、
司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 第(4)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(3)项、第(5)
支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第(6)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1) 决定公司经营方针和投资计划; (1) 决定公司经营方针和投资计划;
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
事、监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(3) 审议批准董事会的报告; (3) 审议批准董事会的报告;
(4) 审议批准监事会的报告; (4) 审议批准监事会的报告;
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(8) 对发行公司债券做出决议; (8) 对发行公司债券做出决议;
第四十一条
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
议; (10) 修改本章程;
(10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (12) 审议批准第四十二条规定的担保事项;
(12) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 审计总资产 30%的事项;
经审计总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项;
(14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划;
(15) 审议股权激励计划; (16) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
(16) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
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担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议中没
产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协 有具体总交易金额的关联交易;
议中没有具体总交易金额的关联交易; (17) 对公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购
(17) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 本公司股份作出决议;
大会决定的其他事项。 (18) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 会决定的其他事项。
和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的
公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其
其他地方。
他地方。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、
第四十五条 事项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供
行政法规、中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。根据法律、
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定,股东大会
视为出席。
应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2) 执行股东大会的决议; (2) 执行股东大会的决议;
(3) 决定公司的经营计划和投资方案; (3) 决定公司的经营计划和投资方案;
第一百一十 (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
一条 (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
上市方案; 市方案;
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案; 及变更公司形式的方案;
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(8) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 (8) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9) 决定公司内部管理机构的设置; (9) 决定公司内部管理机构的设置;
(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项; 酬事项和奖惩事项;
(11) 制订公司的基本管理制度; (11) 制订公司的基本管理制度;
(12) 制订本章程的修改方案; (12) 制订本章程的修改方案;
(13) 管理公司信息披露事项; (13) 管理公司信息披露事项;
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (16) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;
(17) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会 (17) 对公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定
授予的其他职权。 的情形收购本公司股份作出决议;
(18) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授
予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6) 项规定的情形收购本公司股份
第一百二十 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须
二条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数
通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会可根据股东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、 公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提
第一百三十
提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其
条
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
修改条款 修改前内容 修改后内容
召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
五条 人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。