广东德生科技股份有限公司

                            子公司管理制度

                               第一章   总则

    第一条为完善广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
内部控制制度、加强对子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、交易所业务规则以及《广东德
生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，制
定本制度。

    第二条   本制度所称子公司系指广东德生科技股份有限公司投资控股或实
际控股的公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。

    第四条 公司依据对子公司控制和规范运作要求，以股东的身份行使对子公
司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第五条 设立控股子公司应进行投资论证，由总经理、董事长或公司董事会
根据权限范围审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东大会审议。

    第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券

法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定，并接受公司的监
督管理。

    第七条 公司的控股子公司同时控制其他公司的，该控股子公司应该参照本
制度建立对其下属子公司的管理制度。对公司及其控股子公司下属分公司、办事
处等分支机构的管理规定，比照本制度执行。
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                   第二章    母子公司之间的相互关系

    第八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等
经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足上市公司上市规则的规定

和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划
必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的
实现及稳定、高效的发展。

    第九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司
有关部门的指导、检查和监督。

    第十条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投

资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照公司有关的规定，及时收集
资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

                       第三章   子公司股权管理

    第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和各项管理制度。

    公司通过参与子公司股东会、董事会、监事会对子公司行使管理、协调、监
督、考核等职能。

    第十二条 公司根据子公司的公司章程，通过向子公司推荐董事、监事和高
级管理人员方式，实现对子公司的管理。

    第十三条 对设立董事会的子公司，由公司推荐、委派、选举等产生的董事

原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司
的董事会。

    第十四条 公司推荐的子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司

章程的规定履行以下职责：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司。



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    (二)公司推荐的董事在接到子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，应
在一天内将会议议题向公司相关管理层人员征询意见，并须在会议召开两日前将
会议议题提交公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经

公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

    （三）出席子公司董事会会议，参与子公司董事会决策。在子公司董事会会
议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发

表意见。

    第十五条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员(包
括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事代表参加会议，

股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司
总经理、董事长或董事会汇报。

    第十六条 子公司应当按照《公司法》和子公司章程的规定召开股东会、董

事会、监事会。

    股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）应当有记录，会议记录和会
议决议须由到会股东、董事、监事签字。

    子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）决议及形成
的其他重大会议纪要，应当在 24 小时内报备公司董事会办公室。

    子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司
章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、
印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保
管，保管期 10 年。

    第十七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、监事会代表公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

                           第四章   人事管理

    第十八条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事，或推荐

高级管理人员。子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事


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会（执行董事）决定聘任或者解聘，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高
级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派
或推荐人员按程序进行调整。子公司需在做出决定后的两个工作日内向公司董事

会秘书备案其高级管理人员的任免情形。

    第十九条 子公司负责人负责对所属员工的招聘、培训、考核等具体工作的
管理和制度的执行。

    第二十条 子公司财务总监（财务负责人）由公司委派，并接受公司财务负
责人直接管理，同时，也向子公司负责人汇报子公司经营业绩及分析、预算执行
情况等。

    子公司不得违反程序随意更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务部门
报告，经公司同意后按程序另行委派。

    第二十一条 子公司根据年度战略业务规划编制年度预算，并报公司预算管
理委员会审核、公司审批后执行。

    第二十二条 公司对子公司及其负责人具有考核权。公司委派的财务人员由
公司及子公司共同考核。

    第二十三条 子公司负责人根据当地的薪酬水平和有关的法规政策，参照公

司薪酬政策制定适合当地的薪酬政策及办法，报公司人力资源部审核、公司审批
后执行。

                           第五章    财务管理

    第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，

有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强
成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

    第二十五条 子公司的会计核算和财务管理由公司财务部门进行全面统一管

理，并实施指导、监督，包括但不限于子公司经营计划的上报和执行、财务会计、


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资金调配等方面。

    第二十六条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据公司生产经
营特点和管理要求，按照《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司财务管理
制度办法，建立完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并开展日常会计核算
工作。相关制度的制订及执行，不与公司的相关制度相冲突，并报公司财务部门
备案。

    子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负
责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制。

    第二十七条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

    (一)子公司应按规定计提各项资产减值准备和损失准备，并在会计报表中予

以如实反映。

    (二)子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    (三)子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的
审计。

    第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，相关资金的调拨
与借款，由公司财务部统筹安排，需要借入款项时，由公司财务部提出相关计划，
在征得公司同意，并按照公司、子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方

可实施。

    第二十九条 子公司的对外担保，经公司董事会或股东大会审议后，子公司
的董事会（执行董事）或股东会方可做出决议实施。

                         第六章   内部审计监督

    第三十条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查。

    第三十一条 公司有权定期或不定期实施对子公司的审计监督，并可提出整
改意见，要求子公司限期整改。

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    第三十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。

    第三十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该
子公司必须认真执行。

    第三十五条 《广东德生科技股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部

审计。

                       第七章   子公司重大事项管理

    第三十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展
规划框架下，细化和完善自身规划。

    第三十七条 子公司对重大诉讼、仲裁事项、重要合同等重大事项（本章中
统称“重大事项”），需按《公司法》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进
行，并须事先报告公司董事会。

    第三十八条 子公司的重大事项均由该子公司董事会（执行董事）或股东会
审议确定，重大事项若按照法律、法规、规范性文件、交易所业务规则、《公司
章程》的规定须经公司董事会、股东大会审议的，还需经公司董事会、股东大会
审议通过。未经前述程序，子公司不得确定或实施重大事项。子公司审议重大事
项时，公司推荐的子公司的董事须按照公司的意思进行表决或发表意见。

    第三十九条 子公司在审议投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，并向公司提交可供选择的可行性投资方案。

    第四十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

    第四十一条 子公司的对外投资项目，必须经其董事会或股东会审议后报公
司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得订立对外投资合同。

    第四十二条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资

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和对外提供财务资助，须经公司批准后方可进行，未经批准子公司不得从事此类
活动。

    第四十三条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》的
规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关
联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会
办公室，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。

                             第八章   信息管理

    第四十四条 子公司应按照公司的规定，建立信息披露及重大事项的信息内
部报告制度，明确子公司的内部信息披露义务和保密义务，以保证公司信息披露
符合法律、法规、规范性文件和证券交易所的要求。

    重大事项的定义、范围依据法律、法规、规范性文件和证券交易所的规定确
定，包括但不限于下列事项：

    （一）增加或减少注册资本；

    （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

    （三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；

    （四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

    （五）子公司合并或分立；

    （六）变更公司形式或公司清算等事项；

    （七）修改其公司章程 ；

    （八）重大经营合同；

    （九）重大经营性或非经营性亏损；

    （十）重大行政处罚；

    （十一）其他应报告的重大事项。

    第四十五条 子公司应当：


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       （一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

       （二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息。

       （三）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会办公

室。

       （四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加盖公章。

       第四十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

       第四十七条 子公司应当在其股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关
会议决议情况提交公司董事会。

       第四十八条 子公司应当按公司要求及时向公司提交月度、季度、年度财务

报表或报告，及其他管理报表或报告。知悉上述报表或报告的子公司人员负有保
密义务，在公司未公开披露前不得向他人泄露。

       第四十九条 子公司在建项目和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年

度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、
年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况
报告。

       第五十条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、
经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。

                                第九章    附则

       第五十一条 本制度适用于公司各子公司。

       第五十二条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，
并相应进行修订，由公司董事会审议批准。



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第五十三条 本制度经董事会审议批准后生效。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                  广东德生科技股份有限公司董事会

                                          2019 年 10 月 25 日




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